• по
Более 59000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 15 марта 2013 года Дело N А53-35466/2012

Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2013 года.

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2013 года.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Пипник Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Инвияевой М.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Энергоэкоресурсы» ИНН 7729002827, ОГРН 1037739329429

к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоэкоресурсы» ИНН 6165162942, ОГРН 1106165003636

о взыскании 7882500 рублей незаконно полученных доходов, об истребовании имущества путем обязания освободить нежилое помещение общей площадью 709,6 кв.м., Литер В и передачи его по актам приема-передачи,

при участии:

от истца - представитель Муравьев В.В. по доверенности от 07.09.2012

от ответчика - представитель Новиков С.Н. по доверенности от 10.01.2013,

установил: общество с ограниченной ответственностью «Энергоэкоресурсы» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоэкоресурсы» о взыскании 7882500 рублей незаконно полученных доходов, об истребовании имущества путем обязания освободить нежилое помещение общей площадью 709,6 кв.м., Литер В и передать его по актам приема-передачи. Иск мотивирован тем, что ответчик пользуется помещением, расположенном по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Лермонтовская, №22/5-9, принадлежащим истцу на праве собственности, без законных к тому оснований.

Ответчик заявил об истечении срока исковой давности, указал на несение им бремени содержания имущества и на отсутствие таких расходов у истца, сослался на заключенный между сторонами договора аренды спорного помещения.

В судебном заседании представитель истца представил пояснения по иску с учетом доводов отзыва, указал, что от имени собственника помещения согласно уставу общества без доверенности может действовать только генеральный директор, следовательно, заместитель генерального директора не мог выступать в интересах общества на основании устава и без доверенности, ввиду чего договор аренды является недействительной сделкой на основании статьей 168 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представители сторон в заседании правовые позиции по спору поддержали.

В судебном заседании суд исследовал материалы дела, выслушал объяснения представителей сторон и не нашел оснований к удовлетворению заявленных требований.

Как видно из материалов дела, истец является собственником нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Лермонтовская, № 22/5-9 Литер В общей площадью 709,6 кв.м. Это подтверждено копиями свидетельства о государственной регистрации права от15.10.2001 серии АБ 2000 РО 61 № 291873 и выданного взамен него свидетельства от 21.12.2010 серии 61-АЖ № 071804.

Обратившись с настоящим иском, истец утверждает, что ответчик владеет частью помещения без законного к тому основания, а в отношении части помещений заключил договоры аренды, по которым предоставил помещения в пользование иным лицам. Со ссылкой на статьи 301, 303 Гражданского кодекса Российской Федерации истец требует виндикации помещения и взыскании незаконно полученных доходов за период с октября 2009 по октябрь 2011 года в сумме 7882500 рублей.

Возражая против иска, ответчик указал на два самостоятельных основания его отклонения - пропуск истцом срока исковой давности и наличие между сторонами договора аренды от 10.01.2011, который от имени истца заключил в качестве заместителя директора Ильичев Б.Ф., а также на неправомерность предъявление к нему денежных требований за период с октября 2009 года, так как общество-ответчик создано 20.07.2010.

Проанализировав правовые позиции сторон, суд пришел к следующей их оценке.

Статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающая в качестве способа защиты права собственности истребование имущества из чужого незаконного владения, указывает, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Это означает, для изъятия имущества у владеющего им лица собственник должен доказать отсутствие законного основания владения.

Ответчиком в обоснование правомерности владения в материалы дела представлена копия договора аренды от 10.01.2011, подписанного со стороны арендодателя Ильичевым Б.Ф. в качестве заместителя директора. Копия имеет оттиск печати общества - истца. Представителем ответчика даны объяснения о том, что Ильичев Б.Ф. является одним из учредителей общества-истца, и ввиду несовершения органом истца (общества, находящегося в городе Москве) действий по владению и пользованию помещением, исходя из обстановки названным лицом приняты меры к обеспечению содержания здания.

Общество-ответчик действительно создано Ильичевым Б.Ф. Эта организация приняла на себя функции по обслуживанию здания, его содержанию и приняла на себя обязательство по оплате арендной платы в размере 1000 рублей в месяц (без учета коммунальных платежей) в пользу истца.

В подтверждение несения расходов на содержание помещения ответчиком представлены договоры с энергоснабжающими организациями, с товариществом собственников жилья на содержание и техническое обслуживание и ремонт помещения, платежные поручения на оплату коммунальных платежей и платы за содержание и техническое обслуживание и ремонт помещения.

В доказательство исполнения договора аренды представлено платежное поручение на перечисление 7000 рублей арендной платы, но истец, со своей стороны, представил доказательства возврата этой суммы - платежное поручение от 5.03.2013.

Ответчик указал на нахождение в распоряжении Ильичева Б.Ф., подписавшего договор, второго экземпляра печати истца с согласия руководителя общества именно для целей управления недвижимостью, находящейся в городе Ростове-на-Дону.

Более того, ответчик утверждает, что для этой же цели располагает подлинным экземпляром свидетельства о государственной регистрации права от 15.10.2001 серии АБ 2000 РО 61 № 291873, с чем и связана выдача истцу взамен него свидетельства от 21.12.2010 серии 61-АЖ № 071804.

Изначальное получение этих полномочий ответчик объяснил наличием соглашением между родственниками Ильичевым В.Ф. и Ильичевым Б.Ф. по поводу деятельности ряда учрежденных ими совместно обществ в городах Москве и Ростове-на-Дону, согласно которому проживающий в Ростове-на-Дону Ильичев Б.Ф.управлял имуществом, находящимся в этом городе, а Ильичев Б.Ф. - находящимся в Москве.

Возникновение настоящего спора представитель ответчика объяснил наличием корпоративного конфликта между родственниками Ильичевым В.Ф. и Ильичевым Б.Ф. по поводу деятельности ряда учрежденных ими совместно обществ в городах Москве и Ростове-на-Дону и полагает, что разрешение конфликта должно быть достигнуто путем урегулирования всех разногласий по поводу общего имущества.

Ответчик квалифицирует заключение договора аренды как действие в чужом интересе, исходя из обстановки вследствие длительного (с момента создания имущества и регистрации на него права собственности в 2001 году) уклонения истца от управления этим имуществом.

Согласно статье 980 Гражданского кодекса Российской Федерации действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.

В силу статьи 982 Кодекса если лицо, в интересе которого предпринимаются действия без его поручения, одобрит эти действия, к отношениям сторон в дальнейшем применяются правила о договоре поручения или ином договоре, соответствующем характеру предпринятых действий, даже если одобрение было устным.

При этом согласно статье 983 Гражданского кодекса Российской Федерации действия в чужом интересе, совершенные после того, как тому, кто их совершает, стало известно, что они не одобряются заинтересованным лицом, не влекут для последнего обязанностей ни в отношении совершившего эти действия, ни в отношении третьих лиц.

Со своей стороны, истец заявил о ничтожности сделки аренды, сославшись на нормы статей 168 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. Это означает, что истец действия по заключению сделки не одобрил, считает ее незаконной.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По правилам статьи 53 Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Между тем, приведенное истцом обоснование недействительности сделки суд полагает некорректным. Под несоответствием закону статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации понимает нарушение сделкой установленных законом запретов на совершение определенных действий либо императивных вменений эти действия совершить.

Статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет субъекта, реализующего правоспособность юридического лица, но не устанавливает ограничений и не вменяет обязанностей. Последствия ограничения полномочий действовать от имени юридического лица установлены статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации

Из содержания ее следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" в соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

Статья 174 Кодекса не применяется лишь в тех случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, а не учредительными документами. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Судам указано иметь в виду, что оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска (в том числе встречного).

Таким образом, доводы о недействительности сделки при данных обстоятельствах должны быть заявлены в форме иска об оспаривании сделки, чего истец не сделал. Это означает, что оснований для отклонения договора аренды как основания владения перед судом не доказал.

Между тем, если согласиться с его доводом о ничтожности сделки, следует признать обоснованным аргумент ответчика о пропуске срока исковой давности для иска о виндикации.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Статья 196 Кодекса общий срок исковой давности устанавливает в три года.

По правилам статьи 199 Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчик заявил, а истец не опроверг того обстоятельства, что с момента создания имущества и регистрации на него права собственности в 2001 году истец не осуществлял фактического владения и не совершал действий по управлению этим имуществом.

Ссылка истца на то, что, по его мнению, этим имуществом владело общество с ограниченной ответственностью «Энергоэкоресурсы», имеющее ИНН 6165036433, в котором истец был участником, не может быть принята во внимание. Довод о передаче во владение помещения этому лицу ничем не подтвержден.

Более того, согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц это лицо прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Лафает», находящемуся в городе Краснодаре. Доказательств владения имуществом со стороны последнего как правопреемника истец не представил. Напротив, заявил о несогласии с наличием у этого общества права владеть имуществом.

Таким образом, довод ответчика о том, что имущество никогда не находилось во владении истца с момента его создания (с 2001 года) суд признал обоснованным. Это означает, что истцом пропущен срок исковой давности для предъявления иска о виндикации.

Ссылку истца на статью 208 Гражданского кодекса Российской Федерации о требованиях, на которые исковая давность не распространяется, суд отклонил как основанную на ошибочном толковании этой нормы закона. По буквальному ее содержанию исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304 Кодекса). В данном же случае заявлен иск о виндикации (статьи 301) и этот иск от давности законом не защищен.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" суд отказал в удовлетворении виндикационного иска к ответчику, получившему спорное имущество от лица, к которому истец уже обращался с виндикационным иском, оставшимся без удовлетворения в связи с истечением срока исковой давности. При этом суд указал, что исковая давность по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения при смене владельца этого имущества не начинает течь заново.

В ходе рассмотрения этого спора арбитражный суд установил факт истечения исковой давности по заявленному требованию. В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Организация не реализовала своего права на защиту в рамках установленного законом срока. Гражданское законодательство не содержит оснований для восстановления срока на защиту права собственности при смене владельца.

Следовательно, независимо от того, кто до ответчика владел имуществом при отсутствии к тому титула, пропуск истцом срока давности лишает его права на судебную защиту.

Более того, с учетом наличия в предмете разногласий сторон вопроса о наличии сделки аренды по поводу помещения и доводов о ее недействительности, суд полагает необходимым сослаться также на пункт 1 названного Информационного письма, согласно которому если лицо, передавшее имущество во исполнение недействительной сделки, обратится с требованием о его возврате из чужого незаконного владения другой стороны сделки на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд отказывает в удовлетворении иска.

Кроме того, суд полагает необходимым указать еще одно из оснований отказа к иску - он заявлен к одному из фактических владельцев помещения. Между тем, обосновывая иск в части требований о взыскании незаконных доходов, сам истец ссылается на владение этим помещением иными лицами. Этих обстоятельств не оспорил и ответчик.

Следовательно, в части помещений, владение которыми осуществляется не ответчиком, иск о виндикации предъявлен к ненадлежащему ответчику. Между тем, истец не представил ни сведений, ни бесспорных доказательств тому, чем именно владеет ответчик и кто осуществляет владение иными помещениями в здании.

Это влечет вывод о необходимости отказа в иске.

В части требований, основанных на статье 303 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск также подлежит отклонению.

По правилам названной нормы при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Отказ в иске о виндикации исключает удовлетворение сопутствующих требований.

Признание же правомерным владения по сделке аренды также влечет вывод об отсутствии оснований к взыскании доходов от использования имуществом, поскольку получение их арендатором является легальной целью договора аренды.

Таким образом, независимо от основания к отказу в виндикации основания к денежному взысканию отсутствуют.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на истца. Пошлина по иску не оплачена, предоставлялась отсрочка в ее оплате. В доход бюджета надлежит взыскать 66413 рублей (по требованию о виндикации и о взыскании денежных средств). По ходатайству об обеспечении иска пошлина оплачена. Поскольку иск отклонен, оснований для взыскания этой пошлины с ответчика нет.

Определением от 22.01.2013 суд удовлетворил ходатайство об обеспечении иска.

Суд наложил арест на денежные средства и иное имущество общества с ограниченной ответственностью «Энергоэкоресурсы» ИНН 6165162942, ОГРН 1106165003636 в пределах суммы 7882500 рублей.

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Энергоэкоресурсы» ИНН 6165162942, ОГРН 1106165003636 обеспечить сохранение, предотвращение порчи и ухудшения состояния нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Лермонтовская, №22/5-9, общей площадью 709,6 кв.м.

По правилам пункта 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В целях процессуальной экономии суд полагает необходимым указать на отмену обеспечительной меры в данном судебном акте, но лишь с момента вступления его в законную силу.

Руководствуясь статьями 167-170, 110, 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергоэкоресурсы» ИНН 7729002827, ОГРН 1037739329429 в доход федерального бюджета 66413 рублей государственной пошлины по иску.

С момента вступления в законную силу настоящего решения отменить обеспечительные меры, принятые определением от 22.01.2013.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Пипник Т.Д.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А53-35466/2012
Принявший орган: Арбитражный суд Ростовской области
Дата принятия: 15 марта 2013

Поиск в тексте