• по
Более 57000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
 

РЕШЕНИЕ

от 23 мая 2013 года Дело N А40-6336/2013

Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2013 г.

Решение в полном объеме изготовлено 23 мая 2013 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Матюшенковой Ю.Л. (шифр судьи 117- 61) при ведении протокола судебного заседания помощником Есениной М.Н. рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску ЗАО Инженерно-технический центр «ЕДИНСТВО» к ОАО «УК «Объединенная двигателестроительная корпорация», ОАО «НПО «Сатурн» о об обязании выполнить договорные обязательства.

В судебное заседание явились:

От истца Зайченко Н.М. д. от 20.11.12, Енов Б.М. директор, решение № 1 от 28.07.11

От ответчика Сатурн Кривоносов А.Н. д. от 09.01.13

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об обязании ОАО «НПО «Сатурн» и в субсидиарном порядке ОАО «УК «ОДК» предоставить бухгалтерскую отчетность по выпущенным ГТД-110 и ГТЭ-110 за период 2005 - 2012 гг. Истец полагает, что требование о предоставлении бухгалтерской отчетности вытекает из условий лицензионного договора.

Судебное заседание проведено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенного ответчика ОАО «УК «Объединенная двигателестроительная корпорация».

Ответчики представили отзывы с изложением оснований возражений против иска.

Исследовав письменные доказательства, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд установил, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В материалы дела представлен лицензионный договор № 210п от 27.12.04, заключенный между ОАО РАО «ЕЭС России», Электроэнергетической ассоциацией «Корпорация единый электроэнергетический комплекс», ГП НПКГ «Зоря» - «Машпроект» (Украина), совместно именуемыми лицензиар, и ОАО «НПО «Сатурн», именуемым лицензиат. По условиям договора лицензиар предоставляет лицензиату лицензию на использование технической документации в составе НТП, т.е. всей технической документации, необходимой для производства газотурбинной установки ГТЭ-110, ее модификации, газотурбинных двигателей ГТД-110, агрегатов, узлов, запасных частей.

П. 4.1 лицензионного договора предусмотрена уплата вознаграждения в виде периодических отчислений от цены единицы реализованной продукции по лицензии.

Согласно п. 8.1 договора лицензиат в течение 30 дней, следующих за отчетным периодом (календарный год) предоставляет каждому субъекту лицензиара сводные бухгалтерские данные по произведенной, проданной и использованной продукции по лицензии.

Перечень технической документации содержится в приложении 1 к договору. Приложением № 4 к договору определено, что техническую документацию лицензиату производит ГП НПКГ «Зоря» - «Машпроект» (Украина).

Истец в обоснование иска сослался на нарушение ответчиком условий договора в части предоставления отчетности по п. 8.1 лицензионного договора.

Истец предъявлен ЗАО Инженерно-технический центр «Единство», не являющимся стороной лицензионного договора. В обоснование своего права на обращение в суд истец сослался на факт заключения между ним и Электроэнергетической ассоциацией «Корпорация единый электроэнергетический комплекс» договора доверительного управления № 7-Д.У. от 01.03.12, по условиям которого Корпорация (учредитель управления) передает ЗАО Инженерно-технический центр «Единство» (доверительному управляющему) в доверительное управление исключительные права на техническую документацию в составе научно-технической продукции, переданной по лицензионному договору от 27.12.04 № 210п, в том числе права на получение роялти. К договору доверительного управления составлен акт приема-передачи от 01.03.11, по которому истец принял в доверительное управление исключительные права на техническую документацию в составе научно-технической продукции, переданной по лицензионному договору.

Согласно ст. 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Ст. 1013 Кодекса предусмотрено, что объектами доверительного управления могут быть предприятия и другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество.

Учредителем доверительного управления, как следует из ст. 1014 ГК РФ, является собственник имущества.

Согласно ст. 1016 ГК РФ в договоре доверительного управления имуществом должны быть указаны:

состав имущества, передаваемого в доверительное управление;

наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя);

размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором;

срок действия договора.

Имущество, переданное в доверительное управление, обособляется от другого имущества учредителя управления, а также от имущества доверительного управляющего. Это имущество отражается у доверительного управляющего на отдельном балансе, и по нему ведется самостоятельный учет. Для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, открывается отдельный банковский счет (ст. 1018).

Таким образом, по смыслу и содержанию закона собственник вправе передать в доверительное управление конкретно определенное имущество, в том числе исключительные права, которое, в целях управления им, должно быть обособлено у доверительного управляющего.

Истцом не представлено доказательств того, что учредитель управления являлся собственником, имеющим полномочия самостоятельно распоряжаться объектом договора, а также доказательств, подтверждающих состав переданного в доверительное управление имущества.

Из лицензионного договора видно, что лицензиаром совместно выступают три юридических лица. Лицензиату при этом передается исключительное право на использование технической документации, состав которой указан в приложении к договору. Обязанность по передаче лицензиату технической документации возложена на ГП НПКГ «Зоря» - «Машпроект» (Украина). Таким образом, ни из договора, ни из иных представленных доказательств не следует, что Электроэнергетическая ассоциация «Корпорация Единый Электроэнергетический Комплекс» является единоличным собственником исключительных прав на техническую документацию полностью или в какой-то части. Из преамбулы лицензионного договора видно, что лицензиару (т.е. трем юридическим лицам) принадлежит право совместной собственности на техническую документацию в составе НТП. Согласно ст. 253 ГК РФ участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом. Распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Исходя из этого, передача части совместной собственности в доверительное управление не соответствует закону. Поэтому договор доверительного управления не может быть признан соответствующим ст. 1014 ГК РФ.

При определении существенных условий договора доверительного управления состав имущества, передаваемого в доверительное управление, не установлен сторонами. Из предмета договора и акта приема-передачи не следует, в каком объеме были переданы исключительные права на техническую документацию - в объеме, полностью соответствующем приложению № 1 к лицензионному договору, либо в какой-то части, с учетом наличия двух других собственников исключительных прав.

При отсутствии в договоре хотя бы одного из его существенных условий договор не может считаться заключенным.

С учетом изложенного, у суда не имеется оснований считать действия истца по обращению в суд соответствующими ст. 4 АПК РФ.

Истцом не представлено доказательств наступления обстоятельств, предусмотренных п. 8.1 лицензионного договора - производства, продажи, использования ответчиком продукции по лицензии в течение каждого из указанных им отчетных периодов.

Заявленное им требование, в случае его удовлетворения, было бы неисполнимым, поскольку не носит конкретного характера в части указания подлежащих представлению бухгалтерских данных. Предоставление истцу ответчиком всей бухгалтерской отчетности за указанные годы не основано на законе и не вытекает из условий лицензионного договора.

В обоснование предъявления требования к двум ответчикам истец пояснил, что ОАО «НПО «Сатурн» является лицензиатом по лицензионному договору, а ОАО «УК «ОДК» должно отвечать по его обязательствам в субсидиарном порядке как управляющая компания.

В качестве правового обоснования требования о возложении на ОАО «УК «ОДК» выполнения обязательства в субсидиарном порядке истец сослался на норму ст. 71 Федерального закона «ОБ акционерных обществах», которой установлены основания ответственности перед обществом или акционерами членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), временного единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а также управляющей организации или управляющего. Данная норма не может быть признана основанием для возложения на управляющую компанию исполнения обязательств по договору, заключенному управляемым обществом. Исполнение обязательств не является мерой ответственности. Управляющая компания, хотя и является самостоятельным юридическим лицом, исполняет в управляемом обществе функции исполнительного органа и в этом смысле самостоятельным субъектом не является.

С учетом изложенного, оснований для возложения на ОАО «УК «ОДК» каких-либо обязательств по договору в субсидиарном порядке не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 65, 106, 110, 167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Ю.Л. Матюшенкова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А40-6336/2013
Принявший орган: Арбитражный суд города Москвы
Дата принятия: 23 мая 2013

Поиск в тексте