А43-3016/2013 от 31 мая 2013

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 31 мая 2013 года Дело N А43-3016/2013

резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2013 года

решение в полном объеме изготовлено 31 мая 2013 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

Судьи Кабанова Владимира Петровича (шифр 42-60),

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поляковой О.А.,

Рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Галатея» (ОГРН 1105250001515, ИНН 5250050437)

- о признании недействительными решений от 15.01.2013 №№1978, 1979, вынесенных Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы России №6 по Нижегородской области, об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», необходимых для государственной регистрации документов,

- об обязании Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы России №6 по Нижегородской области устранить допущенные нарушения прав - произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы,

- о возмещении судебных расходов и расходов на представительство,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, Скорин Н.Н.,

При участии в судебном заседании представителей сторон:

от заявителя: Гребенюк Е.А. (доверенность от 14.05.2012),

от заинтересованного лица: Костина О.И. (доверенность от 13.03.2013), Козлова Е.Л. (доверенность от 02.04.2013 №02-12/002677.

от третьего лица: не явился (извещен надлежащим образом);

Установил:

В Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Галатея» (далее - заявитель, общество) с заявлением:

- о признании недействительными решений от 15.01.2013 №№1978, 1979, вынесенных Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы России №6 по Нижегородской области (далее - ответчик, Инспекция), об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон), необходимых для государственной регистрации документов,

- о возмещении судебных расходов и расходов на представительство.

Представитель общества в судебном заседании просит удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика просит отказать в удовлетворении требования.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии указанного лица по имеющимся доказательствам в материалах дела.

Заслушав доводы представителей сторон, рассмотрев имеющиеся в деле документы, суд установил следующие обстоятельства, имеющие правовое значение для разрешения, рассматриваемого спора.

Как следует из материалов дела, 29.12.2012 обществом в инспекцию было подано заявление по форме Р14001 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением в сведения юридического лица.

Изменения в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно: изменение лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества. Новым руководителем Общества заявлен Скорин Н.Н. А также об изменении состава участников Общества - прекращение прав на долю в уставном капитале Общества Галкиной Н.В. и об изменении сведений об участнике Общества - Скорине Н.Н.

Также 29.12.2012 Обществом подано заявление по форме Р13001 об изменении адреса (места нахождения) юридического лица.

К указанным заявлениям были приложены

- копия свидетельства о государственной регистрации юридического лица;

- копия протокола №2;

- копия предложения о покупке доли;

- копия договора №1/12-20.

Решениями инспекции от 15.01.2013 №№1978, 1979 обществу отказано в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, поскольку, по мнению инспекции, обществом представлены недостоверные сведения.

Общество, не согласившись с данным решением инспекции, обратилось в арбитражный суд с указанным заявлением.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В части 1 статьи 23 Закона указано, что отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона;

г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;

е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества;

ж) несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона;

з) наличия сведений о невыполнении требований, предусмотренных подпунктом "ж" пункта 1 статьи 14, подпунктом "г" пункта 1 статьи 21, подпунктом "в" пункта 1 статьи 22.3 Закона;

и) получения в соответствии с подпунктом "в" статьи 21.2 настоящего Федерального закона от федерального органа исполнительной власти, осуществляющего функции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, информации об отсутствии сведений, подтверждающих государственную регистрацию перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия или на имущество учреждения, если документ, подтверждающий государственную регистрацию перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия или на имущество учреждения, не представлен заявителем по собственной инициативе.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации юридического лица законом не предусмотрено.

Решением от 15.01.2013 №1978 Обществу отказано в государственной регистрации изменений, в связи с отсутствием нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Как следует из материалов регистрационного дела, приобщенных к настоящему делу, а именно договора купли-продажи доли № 1/12-20 от 27.12.2012 в Уставном капитале Общества продавец - Галкина Н.В. продала принадлежащую ей долю, что составляет 2/3 своей доли уставного капитала Общества покупателю - Скорину Н.Н. При этом указанный договор купли-продажи содержит паспортные данные как продавца, так и покупателя. Сделка купли-продажи доли в судебном порядке не оспорена.

27.12.2012 принято решение общего собрания участников Общества №2 о внесении изменений в учредительные документы Общества, связанные с новым составом участников и новым местом нахождения Общества, утвердил новую редакцию Общества, снял с должности прежнего ген. директора Общества, назначив на эту должность Скорина Н.Н. Это решение также не оспорено в установленном законом порядке.

Суд, исследовав материалы регистрационного дела, копии которых приобщены к настоящему делу, пришел к выводу о том, что для государственной регистрации ЕГРЮЛ изменений, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, регистрирующему органу представлен полный комплект документов, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, в том числе договор купли-продажи доли от 27.12.2012 №1/12-20, решение общего собрания участников Общества от 27.12.2012 №2 и новая редакция Устава заявителя.

Заявления о регистрации по формам N Р 13001 и Р 14001 подписаны генеральным директором Общества.

В силу положений статьи 12 Закона о государственной регистрации юридических лиц сведения, содержащиеся в учредительных документах являются достоверными.

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов указанных в Законе.

Проверка регистрирующим органом подлинности документов, представленных для регистрации не предусмотрена, поскольку ответственность за достоверность сведений, содержащихся в представляемых документах в силу прямого указания Закона возложена на заявителя - юридическое лицо.

Таким образом, у регистрирующего органа отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества.

Решением от 15.01.2013 №1979 Обществу отказано в государственной регистрации изменений относительно адреса (места нахождения) юридического лица в связи с отсутствием документа об уплате государственной пошлины.

Обществом была представлена квитанция от 27.12.2012 №38, плательщиком в которой указана Галкина Н.А. По мнению Инспекции, указанный документ не подтверждает, что Галкина Н.А. действовала от имени и за счет средств Общества.

Однако данный вывод Инспекции основан на неправильном толковании норм права.

Согласно положениям пунктов 1, 3, 8 статьи 45, статьи 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), пункта 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 6 А66-15273/200925.05.2005 № 91 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 НК РФ» плательщик государственной пошлины обязан самостоятельно, то есть от своего имени, уплатить ее в бюджет, уплата государственной пошлины иным лицом за истца законодательством не предусмотрена.

Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда РФ, выраженной в определении от 22.01.2004 № 41-О, законными представителями налогоплательщика-организации признаются лица, уполномоченные представлять указанную организацию на основании закона или ее учредительных документов в отношениях с налоговыми органами, иными участниками отношений, регулируемых законодательством о налогах и сборах.

При этом нормы главы 4 НК РФ допускают участие налогоплательщики в отношениях, регулируемых законодательством о налогах и сборах, через законного или уполномоченного представителя, если иное не предусмотрено данным Кодексом (пункт 1 статьи 26); законными представителями налогоплательщика-организации признаются лица, уполномоченные представлять указанную организацию на основании закона или ее учредительных документов (пункт 1 статьи 27).

Из материалов дела следует, что государственная пошлина за совершение регистрационных действий в отношении общества уплачена руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества Галкиной Н.В., что допускается вышеуказанной нормой НК РФ.

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу о незаконности оспариваемых решений Инспекции, а равно об удовлетворении требований Общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 201 АПК РФ, решения арбитражного суда по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц подлежат немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.

Расходы по уплате государственной пошлине в сумме 2000 рублей в соответствии со статьей 110 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 180-182, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования общества с ограниченной ответственностью «Галатея» (ОГРН 1105250001515, ИНН 5250050437) удовлетворить.

Признать незаконными решения от 15.01.2013 №№1978, 1979, вынесенных Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы России №6 по Нижегородской области, об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон), необходимых для государственной регистрации документов,

Обязать Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы России №6 по Нижегородской области устранить допущенные нарушения прав - произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Взыскать с Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы России №6 по Нижегородской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «Галатея» (ОГРН 1105250001515, ИНН 5250050437) расходы по оплате государственной пошлины в размере 4000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение вступит в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не будет изменено или отменено, вступит в силу со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течении одного месяца со дня принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

Судья В. П. Кабанов

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка