АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 30 мая 2013 года Дело N А05-3455/2013
Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2013 года
Решение в полном объёме изготовлено 30 мая 2013 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Трубиной Н.Ю.,
при ведении протокола помощником судьи Лазаревой О.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ваундэрбэрг Светланы Адольфовны
к 1 ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Магия цветов» (ОГРН 1032900017479; место нахождения: 163000, г. Архангельск, ул. Володарского, 19, помещения 1-9)
2 ответчику Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску (ОГРН 1042900051094; место нахождения: 163000, г.Архангельск, ул.Логинова, дом 29)
с привлечением третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, - Пшеничного Сергея Викторовича
о признании недействительными решений единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Магия цветов» от 11.03.2012
при участии в заседании представителей:
от истца - Ваундэрбэрг С.А., Усенко М.М. по доверенности от 01.10.2012
от 1 ответчика - Видинеева Н.А. по доверенности от 15.03.2012
от третьего лица - Гафаров С.В. по доверенности от 22.06.2012
установил: Ваундэрбэрг Светлана Адольфовна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к Пшеничному Сергею Викторовичу и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску о признании недействительными решений единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Магия цветов» от 24.02.2012 и от 11.03.2012, о признании незаконными решений ИФНС России по г. Архангельску № 998 от 29.02.2012 и № 1266 от 14.03.2012 и аннулировании соответствующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц.
Определением от 29.04.2013 на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца судом привлечено к участию в деле соответчиком общество с ограниченной ответственностью «Магия цветов», с исключением его из состава третьих лиц.
На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнила предмет спора, просит признать недействительными решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Магия цветов» от 24.02.2012 и от 11.03.2012, признать незаконными решения ИФНС России по г. Архангельску № 998 от 07.03.2012 и № 1266 от 14.03.2012 и аннулировать соответствующие записи в ЕГРЮЛ.
Определениями от 27.05.2013 на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращено производство по делу в отношении ответчика Пшеничного Сергея Викторовича; на основании пункта 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставлены без рассмотрения требования Ваундэрбэрг Светланы Адольфовны о признании недействительными решений общества с ограниченной ответственностью «Магия цветов» от 24 февраля 2012 года, о признании незаконными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску от 07 марта 2012 года № 998 и от 14 марта 2012 года № 1266 и аннулировании соответствующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц; на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Пшеничный Сергей Викторович.
В настоящем деле судом рассмотрено требование Ваундэрбэрг Светланы Адольфовны о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Магия цветов» от 11 марта 2012 года.
Право на предъявление иска обосновано тем, что на момент принятия 11.03.2012 Пшеничным С.В. решения в качестве единственного участника ООО «Магия цветов», Ваундэрбэрг С.А. являлась участником общества с долей 50% уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. На момент предъявления иска 27.03.2013 и на момент рассмотрения настоящего спора Ваундэрбэрг С.А. также зарегистрирована в ЕГРЮЛ участником ООО «Магия цветов» с долей 50% уставного капитала.
Спор рассмотрен в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия в судебном заседании 2 ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела.
Ответчик ООО «Магия цветов» заявленные требования поддерживает. Третье лицо Пшеничный С.В. с заявленным требованием не согласен, считает что истцом пропущен срок исковой давности на предъявление настоящего иска в суд.
При оценке обстоятельств рассматриваемого спора судом принято во внимание наличие корпоративного конфликта между участниками ООО «Магия цветов» и спора о составе участников и количестве принадлежащих им долей в уставном капитале.
Заслушав истца и его представителя, представителей 1 ответчика и третьего лица, изучив материалы дела, суд установил:
30.05.2003 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Архангельску зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Магия цветов» за основным государственным регистрационным номером 1032900017479.
При создании ООО «Магия цветов» его учредителями выступили Ваундэрбэрг С.А. с долей 50% уставного капитала и Пшеничный С.В. с долей 50% уставного капитала.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.03.2012 участниками общества зарегистрированы Ваундэрбэрг С.А. и Пшеничный С.В. каждый с долей 50% уставного капитала.
11.03.2012 Пшеничным С.В. единолично принято решение единственного участника ООО «Магия цветов» о внесении изменений в подпункт 1.3. устава общества относительно места нахождения общества, согласно которым местом нахождения общества определено: г.Архангельск, ул.Володарского, дом 19, помещения № 1-9.
21.03.2012 Инспекцией ФНС по г.Архангельску в ЕГРЮЛ зарегистрированы изменения в сведения об адресе (месте нахождении) ООО «Магия цветов». Основанием для регистрации послужило решение единственного участника ООО «Магия цветов» Пшеничного С.В. от 11.03.2012, представленное в регистрирующий орган с заявлением от 14.03.2012 за входящим номером 1266.
Исковые требования мотивированы тем, что на дату 11.03.2012 в обществе зарегистрировано два участника с равными долями по 50% уставного капитала, в связи с чем единоличное решение Пшеничного С.В. о внесении изменений в устав общества не имеет юридической силы, поскольку принято без надлежащего кворума. Также истец указала, что о созыве 11.03.2012 общего собрания участников общества она не была извещена и не принимала в нем участия. Истец считает, что решение принятое Пшеничным С.В. единолично затрагивает ее права на участие в управлении делами общества.
Проверив обоснованность доводов истца, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям:
В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится изменение устава общества.
Пунктом 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Из выписок из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.02.2012, на 11.03.2012 следует, что участниками общества зарегистрированы Ваундэрбэрг С.А. с долей 50% уставного капитала и Пшеничный С.В. с долей 50% уставного капитала.
На основании вышеизложенного у участника общества Пшеничного С.В. отсутствовали основания 11.03.2012 принимать единоличное решение о внесении изменений в устав общества.
Согласно пункту 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» дано разъяснение, согласно которому в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
В соответствии с частью 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
В рассматриваемом случае имеет место нарушение основного права участника общества с ограниченной ответственностью Ваундэрбэрг С.А. на управление делами общества путем участия в общем собрании участников общества.
Поскольку на дату 11.03.2012 в обществе зарегистрированы два участника, то решения, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания, могли быть приняты только на общем собрании участников общества. Не извещение истца о созыве и проведении общего собрания, явилось причиной невозможности для нее принять участие в общем собрании участников общества и выразить свое мнение по вопросу повестки собрания.
Принятие 11.03.2012 решения о внесении изменений в устав общества единолично одним участником Пшеничным С.В. является существенным нарушением процедуры созыва и проведения общего собрания участников общества.
На основании изложенного, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Магия цветов» от 11 марта 2012 года, оформленное решением единственного участника общества Пшеничного С.В. признается судом недействительным.
В иске к Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Архангельску суд отказывает.
На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ООО «Магия цветов». На основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации истцу возвращается из федерального бюджета государственная пошлина уплаченная по требованиям, в отношении которых судом иск оставлен без рассмотрения.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Магия цветов» от 11 марта 2012 года, оформленное решением единственного участника общества Пшеничного Сергея Викторовича.
В удовлетворении иска к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску (ОГРН 1042900051094) отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Магия цветов» (ОГРН 1032900017479) в пользу Ваундэрбэрг Светланы Адольфовны 4 000 руб. расходов по государственной пошлине.
Возвратить Ваундэрбэрг Светлане Адольфовне из федерального бюджета 4 400 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру № 2208394473 от 26 марта 2013 года.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Н.Ю. Трубина
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
