АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
РЕШЕНИЕ
от 30 мая 2013 года Дело N А40-4602/2013
Резолютивная часть решения объявлена 30 апреля 2013 года
Полный текст решения изготовлен 30 мая 2013 года
Арбитражный суд в составе судьи Шустикова С. Н. (шифр судьи 138-39),
при ведении протокола судебного заседания секретарем В.И. Карповым,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ЗАО "Межрегиональный энергетический альянс" (ОГРН 1067746295726, ИНН 7729541650)
к ООО "Оптовая региональная энергетика" (ОГРН 1086731013357 ИНН 6730079043)
о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 29 948 635 руб.
при участии представителей
от истца - Чеченков С.М. генеральный директор Протокол № 2/12 от 04.06.2012 г.
от ответчика - Коцан И.М. по доверенности от 12.02.2013 г.
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд города Москвы обратилось ЗАО «Межрегиональный энергетический альянс» с иском о взыскании с ответчика 29 948 635 руб. действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Оптовая региональная энергетика».
Ответчик возражает против иска по мотивам, изложенным в отзыве.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, непосредственно исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении иска применительно к ст. ст. 8, 12 ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Из материалов дела следует, что Закрытое акционерное общество «Межрегиональный энергетический альянс» является участником Общества с ограниченной ответственностью «Оптовая региональная энергетика».
Истцу принадлежит доля в уставном капитале ответчика в размере 15,5% уставного капитала. Указанная доля была приобретена истцом у ЗАО «Евразийская энергетическая компания» по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ОРЭ» от 16.12.2010 г.
14 сентября 2012 года ЗАО «МРЭА» подало заявление о выходе из ООО «ОРЭ». Право участника общества на выход из общества предусмотрено пунктами 5.1, 5.2 устава ООО «ОРЭ», утвержденного решением общего собрания участников от 26.04.2011г.
В силу п.2 ст.94 ГК РФ, при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии с п.6.1 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано: выплатить действительную стоимость доли участника в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества; или выдать участнику ООО с его согласия имущество такой же стоимости.
Согласно п.2 ст. 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с п.2 ст.30 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Указанный порядок установлен приказом Министерства финансов РФ №10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг №03-6/пз от 29.01.2003 «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ».
На основании данных бухгалтерской отчетности ответчика за второй квартал 2012 года стоимость чистых активов ООО «ОРЭ» составляет 193 217 000 (сто девяносто три миллиона двести семнадцать тысяч) рублей. Соответственно, действительная стоимость доли истца составляет 29 948 635 (двадцать девять миллионов девятьсот сорок восемь тысяч шестьсот тридцать пять) рублей.
Согласно п.6.1 ст.23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества.
В соответствии с п.5.2 устава ООО «ОРЭ» срок выплаты участнику общества действительной стоимости его доли в уставном капитале общества - три месяца со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.
Поскольку заявление истца о выходе из ООО «ОРЭ» поступило ответчику 14.09.2012 года, следовательно, ООО «ОРЭ» обязано было выплатить действительную стоимость доли истца до 15.12.2012 года.
Изложенные заявителем основания нашли документальное подтверждение в ходе судебного разбирательства, требования денежного характера раскрыты как по отношению к истцу, совершенным им юридически значимых действий, так и по отношению к ответчику, у которого отсутствуют на настоящий момент право на удержание стоимости доли заявителя в ООО «Оптовая региональная энергетика».
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы подлежат распределению между сторонами.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Взыскать с ООО "Оптовая региональная энергетика" (ОГРН 1086731013357 ИНН 6730079043) в пользу ЗАО "Межрегиональный энергетический альянс" (ОГРН 1067746295726, ИНН 7729541650) 29 948 635 руб. действительной стоимости доли.
Взыскать с ООО "Оптовая региональная энергетика" (ОГРН 1086731013357 ИНН 6730079043) в доход федерального бюджета172 743 (Сто семьдесят две тысячи семьсот сорок три) руб. 20 коп. госпошлины.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента изготовления мотивированного текста решения.
Судья С.Н. Шустикова
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
