• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 24 июля 2013 года Дело N А53-3225/2013

Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2013 года.

Полный текст решения изготовлен 24 июля 2013 года.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи О.М. Брагиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Г.Б. Ефремян,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело, возбужденное по иску Давиденко Инны Михайловны

к обществу с ограниченной ответственностью «АксайСтройПром» (ОГРН 1026100659892, ИНН 6102016498) и Дранникову Вячеславу Михайловичу

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

и встречное исковое заявление Дранникова Вячеслава Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью «АксайСтройПром» (ОГРН 1026100659892, ИНН 6102016498)

о расторжении договора и о применении последствий расторжения договора,

при участии в судебном заседании:

от Давиденко Инны Михайловны - представитель И.Н. Леонов, по доверенности № 4-6914 от 23.05.2013 г.,

от ООО «АксайСтройПром» - представитель В.С. Костякин, по доверенности от 01.02.2013 г.,

от Дранникова Вячеслава Михайловича - представитель А.И. Говорун, по доверенности № 1-917 от 20.03.2013 г.,

установил , что Давиденко Инна Михайловна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО «АксайСтройПром» и Дранникову Вячеславу Михайловичу о признании договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012 г. недействительной сделкой, как совершенного в нарушение требований законодательства об одобрении крупных сделок, и на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как притворную сделку, и о применении последствий недействительности сделки (уточненные требования), а также то, что Дранников Вячеслав Михайлович обратился в Арбитражный суд Ростовской области со встречным исковым заявлением к ООО «АксайСтройПром» о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012 г. и о применении последствий расторжения договора, в виде взыскания с ООО «АксайСтройПром» 25.000.000 руб., оплаченных по договору, и возврата ООО «АксайСтройПром» переданного по договору недвижимого имущества (уточненные требования).

От Дранникова Вячеслава Михайловича в материалы дела поступили дополнительные документы, которые приобщены судом к материалам дела.

Представитель истца по первоначальному иску - Давиденко Инны Михайловны, в судебном заседании поддержал исковые требования и просил признать договор купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012 г., заключенный между ООО «АксайСтройПром» и Дранниковым Вячеславом Михайловичем, недействительной сделкой, как совершенного в нарушение требований законодательства об одобрении крупных сделок, и на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как притворную сделку, указанная сделка фактически прикрывает продажу всех основных средств предприятия. Кроме того, представитель истца просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «АксайСтройПром» переданного по сделке недвижимого имущества и переданных по сделке всех инженерных коммуникаций и оборудования, являющегося принадлежностью указанных объектов и входящих в их состав.

В удовлетворении встречных требований Дранникова Вячеслава Михайловича, предъявленных к ООО «АксайСтройПром», представитель Давиденко Инны Михайловны просил отказать, пояснив в судебном заседании, что у истца по встречному иску, по мнению истца по основному иску, отсутствуют законные основания для расторжения договора купли-продажи объектов недвижимости, так как спорная сделка является недействительной, не влечет никаких юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Представитель истца по встречному иску - Дранникова Вячеслава Михайловича, в судебном заседании поддержал встречное исковое заявление и просил расторгнуть договор купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012 г., заключенный между ООО «АксайСтройПром» и Дранниковым Вячеславом Михайловичем, в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, поскольку при заключении указанного договора покупатель не знал и не мог знать о наличии корпоративного спора между участниками общества и о возникшей нестабильности в управлении делами общества, что в настоящее время делает практически невозможным использование приобретенного по договору земельного участка в той мере, в какой оно планировалось при обсуждении условий заключенной сделки. Также истец по встречному иску просил применить последствия расторжения договора, в виде взыскания с ООО «АксайСтройПром» в пользу Дранникова Вячеслава Михайловича 25.000.000 руб., оплаченных по договору, и возврата ООО «АксайСтройПром» переданного по договору недвижимого имущества.

В отношении требований Давиденко Инны Михайловны представитель ответчика по основному иску - Дранникова Вячеслава Михайловича, пояснил, что, по мнению ответчика, удовлетворение требований по основному иску в том виде, в котором они заявлены, повлечет значительный ущерб для Дранникова Вячеслава Михайловича; иск не подлежит удовлетворению, поскольку оспариваемая сделка не может быть отнесена к крупным сделкам; истец не доказал нарушения его прав оспариваемой сделкой, а также не представил доказательств притворности данной сделки.

Представитель ответчика по основному иску - ООО «АксайСтройПром», исковые требования не признал и просил в иске отказать, поддержав доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление и пояснив в судебном заседании, что договор купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012 г. не является крупной сделкой для общества, в связи с чем не требовалось соблюдения предусмотренного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок; так как объекты недвижимости были проданы по рыночной стоимости, Давиденко Инне Михайловне как участнику ООО «АксайСтройПром» ущерб причинен не был; истцом не доказана вся совокупность обстоятельств, при наличии которых спорный договор может быть квалифицирован как притворная сделка и признан недействительным по этому мотиву.

В отношении требований Дранникова Вячеслава Михайловича представитель ответчика по встречному иску - ООО «АксайСтройПром», пояснил, что исковые требования ответчик не оспаривает, подтверждает факт внесения Дранниковым Вячеславом Михайловичем в кассу ООО «АксайСтройПром» денежных средств в сумме 25.000.000 руб. и не возражает принять спорное имущество и возвратить истцу по встречному иску данные денежные средства; расторжение договора во внесудебном порядке в настоящее время невозможно в связи с наличием корпоративного конфликта в обществе и неопределенностью с полномочиями единоличного исполнительного органа.

Изучив материалы дела, суд установил , что ООО «АксайСтройПром» 23.07.2002 г. зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации. В соответствии с учредительными документами, учредителями общества являются Тимошенко Владимир Владимирович (с долей в размере 18 % долей уставного капитала общества), Давиденко Инна Михайловна (с долей в размере 67 % долей уставного капитала общества), Давиденко Юлия Олеговна (с долей в размере 7,5 % долей уставного капитала общества) и Давиденко Валерия Олеговна (с долей в размере 7,5 % долей уставного капитала общества).

01.10.2012 г. между ООО «АксайСтройПром» (продавцом) и Дранниковым Вячеславом Михайловичем (покупателем) был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующие объекты недвижимого имущества: земельный участок площадью 38.638 кв.м., завод по производству мелкоштучных изделий из бетона (2 очередь), прирельсовый склад, КПП, подъездной железнодорожный путь общей площадью 175 кв.м., литер I, подъездной железнодорожный путь общей площадью 175 кв.м., литер II. В пункте 3.1 договора сторонами согласовано, что цена объектов составляет 51.000.000 руб. Расчет между сторонами производится с рассрочкой платежа, а окончательная оплата - до 31.12.2014 г. (пункт 3.2 договора). Стороны пришли к соглашению, что данный договор имеет силу акта приема-передачи отчуждаемого земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости и с момента подписания договора обязанность продавца по передаче покупателю отчуждаемого земельного участка считается исполненной (пункт 2.4 договора). В свою очередь, исполняя свои обязательства по данному договору, покупатель - Дранников Вячеслав Михайлович, внес в кассу продавца - ООО «АксайСтройПром», 25.000.000 руб., что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Ссылаясь на то, что данный договор купли-продажи объектов недвижимости подписан с нарушением порядка заключения крупных сделок (без одобрения общего собрания участников общества), а также на то, что указанная сделка фактически прикрывает продажу всех основных средств предприятия и является притворной, нарушает ее права и является убыточной, Давиденко Инна Михайловна обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

В свою очередь Дранников Вячеслав Михайлович, воспользовавшись правом, предоставленным ему статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предъявил встречное исковое заявление к ООО «АксайСтройПром», согласно которому просил расторгнуть договор купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012 г., заключенный между ООО «АксайСтройПром» и Дранниковым Вячеславом Михайловичем, в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Ссылаясь на данные обстоятельства, покупатель 15.04.2013 г. направил продавцу претензию от 12.04.2013 г. с предложением расторгнуть заключенный договор и с требованием в срок до 15.05.2013 г. рассмотреть данное предложение, которая была оставлена ООО «АксайСтройПром» без ответа. В дальнейшем, 17.04.2013 г., Дранников Вячеслав Михайлович направил в адрес продавца требование о расторжении договора, которое было получено ООО «АксайСтройПром» 17.04.2013 г., однако оставлено ответчиком по встречному иску без ответа, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд, рассмотрев исковое заявление Давиденко Инны Михайловны, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, считает, что требование истца по основному иску о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012 г., как совершенного в нарушение требований законодательства об одобрении крупных сделок, подлежит отклонению в связи со следующим: так, согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. В силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В силу пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 г. № 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, а не с размером его уставного капитала. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств) (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 г. № 62).

Вместе с тем, судом установлено, что на момент заключения договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012 г. стоимость активов ООО «АксайСтройПром» составляла 280.316 тыс. руб., в то время как исполнение указанного договора связано с возможностью отчуждения имущества общества в общей сумме 51.000 тыс. руб., что составляло менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества. Следовательно, оспариваемая сделка не являлась для общества крупной, поэтому одобрения общим собранием участников общества на ее заключение не требовалось.

Кроме того, пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Следовательно, для признания оспариваемой сделки недействительной необходимо наличие не только неблагоприятных последствий, возникших у общества или участника общества в результате ее совершения, но и доказательства нарушения ею прав и законных интересов истца.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, истцом не представлены доказательства, подтверждающие нарушение прав и законных интересов участника общества в результате заключения спорной сделки. Неблагоприятные последствия для ООО «АксайСтройПром» в результате заключения договора также отсутствуют, поскольку имущество было продано по рыночной стоимости, определенной в заключении ООО «Центр судебных экспертиз и консультаций» в размере 51.000.000 руб. Кроме того, данное имущество никогда не выбывало из владения ООО «АксайСтройПром», которое использовало его в своей производственной деятельности, а, с учетом предъявления встречного иска о расторжении спорного договора и позиции ООО «АксайСтройПром», не возражающего против его удовлетворения, данное имущество не будет отчуждено и в дальнейшем.

Ссылка истца на то что, в результате совершения оспариваемой сделки ответчику передано оборудование и иные коммуникации, необходимые для осуществления обществом своей деятельности судом отклоняется, так как указанное утверждение истца не подтверждено допустимыми доказательствами. Как следует из условий оспариваемого договора, его предметом являлась купля-продажа объектов недвижимого имущества: земельного участка площадью 38.638 кв.м., завода по производству мелкоштучных изделий из бетона (2 очередь), прирельсового склада, КПП, подъездного железнодорожного пути общей площадью 175 кв.м., литер I, подъездного железнодорожного пути общей площадью 175 кв.м., литер II. Сведений о передаче при заключении оспариваемого договора какого-либо иного имущества ни сам договор, ни спецификация к нему, не содержат. Утверждение о том, что иные, не поименованные в договоре объекты - инженерные коммуникации и оборудование - являются принадлежностью переданных по условиям договора объектов недвижимого имущества, не подтверждены документально. Ни в данных Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, ни в иных документах о приемки спорных объектов в эксплуатацию, не поименовано какое-либо оборудование, являющееся неотъемлемой частью и необходимым условием использования спорного объекта недвижимого имущества, а сам по себе факт наличия на земельном участке инженерных коммуникаций и (или) наличия оборудования в спорном здании, не может являться правообразующим для оценки указанного факта в режиме статей 133, 134, 135 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом судом учитывается что покупатель - Дранников Вячеслав Михайлович, предпринял все разумные и необходимые меры для соблюдения требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью": произвел надлежащую рыночную оценку отчуждаемого имущества, истребовал от ООО «АксайСтройПром» необходимые документы, подтверждающие соответствие действий единоличного исполнительного органа ООО «АксайСтройПром» при совершении указанной сделки требованиям законодательства, то есть действовал с должной степенью заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по условиям корпоративного законодательства, а потому суд исходит из доказанности того, что ответчик по первоначальному иску, даже в случае квалификации спорной сделки как крупной, не знал и не должен был знать о совершении оспариваемой сделки с нарушением правил, предусмотренных положениями статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Фактически же заявление рассматриваемого в суд требования обусловлено не нарушением требований действующего законодательства при совершении оспариваемой сделки, а наличием корпоративного конфликта между участником ООО «АксайСтройПром» Тимошенко Владимиром Владимировичем, исполнявшим на момент совершения оспариваемой сделки обязанности единоличного исполнительного органа общества и Давиденко Инной Михайловной, являющейся мажоритарным участником ООО «АксайСтройПром». Об указанном свидетельствует наличие споров между данными участниками общества относительно формирования органов управления ООО «АксайСтройПром», равно как и избранный истцом по первоначальному иску способ защиты права, которое, как она полагает, нарушено совершением оспариваемой сделки.

Между тем, гражданское и процессуальное законодательство устанавливает широкий диапазон средств защиты нарушенных или оспоренных прав. Выбор определенной меры защиты, подлежащей применению в конкретном случае, а также ее объем определяется целым рядом объективных факторов, в том числе видом субъективного права или правоотношения, которое подверглось нарушению, и характером такого нарушения (способ защиты должен точно соответствовать характеру правонарушения, ибо он призван устранить это правонарушения и его последствия).

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты как признание оспоримой сделки недействительной, реализуемое в данном случае с использованием правовых механизмов, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом, исходя из принципа стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, само по себе несогласие участника общества с совершением обществом сделки, при недоказанности ее убыточности для общества либо его участника, не может рассматриваться в качестве адекватного и допустимого способа защиты права, при наличии иных специальных механизмов его защиты, предусмотренных корпоративным законодательством. К числу таких способов относится право участника на взыскание убытков, причиненных ему действиями единоличного исполнительного органа общества, либо исключение участника общества, препятствующего деятельности общества (статьи 10, 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Возложение же на контрагента ООО «АксайСтройПром» гражданско-правовой ответственности по совершенным обществом сделкам, в том числе и посредством признания таких сделок недействительными, не отвечает требованиям допустимости и не может способствовать стабильности и определенности в гражданских правоотношениях.

Доводы истца о притворности данной сделки и о злоупотреблении правом со стороны ответчиков при заключении оспариваемой сделки, направленной на полное отчуждение основных средств ООО «АксайСтройПром», судом также не принимаются во внимание, поскольку согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу (шикана), а также злоупотребление правом в иных формах. Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. Исходя из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу. Вместе с тем, истцом не представлено доказательств того, что предполагаемыми причинителями вреда использовано право злонамеренно, с целью нанести вред Давиденко Инне Михайловне или ООО «АксайСтройПром».

Кроме того, при вынесении решения суд принимает во внимание, что в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. Учитывая, что действия сторон после заключения договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012 г. свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих именно из данной сделки, суд приходит к выводу о недоказанности истцом того факта, что намерение сторон было направлено на исполнение иной (прикрываемой) сделки. Доказательства того, что обе стороны оспариваемого договора имели намерения, направленные на заключение какой-либо иной сделки, отличной от договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012 г., в материалах дела отсутствуют.

Принимая во внимание изложенное, суд пришел к выводу, что в удовлетворении требования о признании договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012 г., заключенного между ООО «АксайСтройПром» и Дранниковым Вячеславом Михайловичем, недействительным, в связи с тем, что при его заключении нарушен порядок заключения крупных сделок (без одобрения общего собрания участников общества), а также на основании статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует отказать.

Так как судом отклонены исковые требования Давиденко Инны Михайловны о признании договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012 г. недействительной сделкой, то требование истца о применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата ООО «АксайСтройПром» переданного по сделке недвижимого имущества и переданных по сделке всех инженерных коммуникаций и оборудования, являющегося принадлежностью указанных объектов и входящих в их состав, также подлежит отклонению.

Требование истца по встречному иску - Дранникова Вячеслава Михайловича, предъявленное к ООО «АксайСтройПром», о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012 г. подлежит удовлетворению, поскольку, согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Статья 451 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность расторжения договора в судебном порядке в случае существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора при том, что сторонами не достигнуто соглашение о расторжении договора в добровольном порядке. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях (пункт 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для удовлетворения требования необходима совокупность четырех условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона. То есть закон предусматривает, что договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно четырех условий, то есть только при их совокупности. Во-первых, убежденность обеих сторон в момент заключения договора, что такого изменения обстоятельств не произойдет. Во-вторых, невиновность заинтересованной стороны в том, что причины, вызвавшие изменение обстоятельств, не преодолены. В-третьих, в результате исполнения договора на прежних условиях баланс имущественных интересов сторон нарушается и влечет для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. В-четвертых, заинтересованная сторона не несет риска изменения обстоятельств.

Таким образом, указанной нормой гражданского права регулируются вопросы расторжения заключенного между сторонами договора при особой ситуации, причины возникновения которой лежат за пределами действий сторон и которая не позволяет сторонам нормально исполнить условия договора.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, основанием для обращения с иском в суд о расторжении договора послужило наличие правопритязания в отношении переданных Дранникову Вячеславу Михайловичу по договору купли-продажи объектов недвижимости со стороны иных участков ООО «АксайСтройПром» о наличии которых он не знал на момент заключения договора и не мог знать ввиду положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Покупатель - Дранников Вячеслав Михайлович, действовал до заключения договора с должной степенью заботливости и осмотрительности, проведя оценку стоимости имущества, удостоверившись в отсутствии предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" оснований для оспаривания такой сделки по мотивам крупной, а также иных условий, которые могли бы свидетельствовать о возможности причинения убытков ООО «АксайСтройПром» либо его участникам. Об указанном свидетельствует не только действия ответчика при подготовке к совершению сделки, но и его последующее поведение, направленное на надлежащее исполнения обязательств по договору.

Так, заключая договор купли-продажи объектов недвижимости и внося обусловленную договором выкупную цену, Дранников Вячеслав Михайлович в силу требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должен был исходить из презумпции добросовестности и разумности действий контрагента по сделке и его законного представителя. Тимошенко Владимир Владимирович являлся генеральным директором ООО «АксайСтройПром», сведения о чем внесены в установленном порядке в Единый государственный реестр юридических лиц; на сайте Арбитражного суда Ростовской области, а также в иных общедоступных источниках, на момент заключения сделки отсутствовали сведения о наличии каких-либо споров между участниками ООО «АксайСтройПром». Оценка стоимости приобретаемого имущества и ее соотношения с иным имуществом ООО «АксайСтройПром» на предмет соблюдения положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" была проведена до заключения рассматриваемого договора, что гарантировало покупателю уверенность в соответствии такой сделки и наличии у генерального директора полномочий для ее заключения. О наличии корпоративного спора между участниками общества, в том числе и о возникшей нестабильности в управлении делами ООО «АксайСтройПром», обусловленной невозможностью избрания генерального директора на новый срок полномочий, Дранников Вячеслав Михайлович не знал и не мог знать ввиду того, что не является участником ООО «АксайСтройПром», а общедоступные источники информации на момент заключения договора купли-продажи не содержали подобного рода информации.

Вместе с тем, расторжение договора и есть направленное на преодоление изменившихся обстоятельств действие, обусловленное должной степенью заботливости и осмотрительности его, как участника регулируемых гражданским законодательством отношений. Именно такое действие способно в полной мере защитить права истца по встречному иску, не являющегося стороной корпоративного конфликта, добросовестно исполнившего свои обязанности по договору купли-продажи, и ООО «АксайСтройПром», в случае, когда общество лишено органов управления.

Оценивая распределение рисков изменения обстоятельств на предмет наличия у покупателя бремени их несения, суд исходит из того, что узнав об изменении обстоятельств, обусловленных возникновением корпоративного спора, Дранников Вячеслав Михайлович незамедлительно заявил о расторжении договора, реализовав предусмотренное положениями статей 1 и 9 Гражданского кодекса Российской Федерации право. При этом Дранников Вячеслав Михайлович настаивает, со ссылкой на раздел 6 заключенного между сторонами договора, на наличии у него намерений возвратить полученное в результате сделки имущество после возврата уплаченной им выкупной стоимости. То есть истец по встречному иску предпринял все необходимые меры для снижения рисков, в том числе и самого ООО «АксайСтройПром», ответственность за деятельность которого несут участники общества и органы его управления.

При рассмотрении настоящего спора ответчик по первоначальному иску неоднократно настаивал на возврате имущества ООО «АксайСтройПром» в рамках заключенного между сторонами договора, то есть предпринимал все допустимые меры, в том числе и для устранения корпоративного конфликта относительно спорного имущества. Но истец по первоначальному иску от принятия соответствующих ее требованию мер воздержался, настаивая на необходимости судебной констатации недействительности такого договора, в связи с чем суд приходит к выводу, что действия истца по первоначальному иску направлены не на реальное получение переданного якобы с нарушениями закона спорного имущества, а на судебное преследование ответчика по первоначальному иску, что не отвечает требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд учитывает, что оба заявленных требования и встречное и первоначальное направлены на достижение одной и той же цели - возврат спорного имущества ООО «АксайСтройПром» с возвратом уплаченных приобретателем денежных средств, при условии, что негативные последствия, связанные с возникновением корпоративного конфликта между участниками общества и (или) участником общества и его единоличными исполнительными органами, не могут быть возложены на контрагентов общества. При ином подходе будет нарушен принцип равенства участников регулируемых гражданским законодательством правоотношений, а участники общества, не согласные с действиями органов управления обществом могут произвольно создавать условия, при которых совершение обществом сделок будет ставиться с зависимость от их собственного усмотрения, а не от требований закона.

Частью 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок. В связи с этим Дранников Вячеслав Михайлович обратился к ООО «АксайСтройПром» с уведомлениями от 12.04.2013 г. и от 17.04.2013 г. о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012 г., с просьбой рассмотреть заявление от 12.04.2013 г. в срок до 15.05.2013 г., которые были получены ответчиком по встречному иску 15.04.2013 г. и 17.04.2013 г. соответственно, однако ответ от ООО «АксайСтройПром» на требование истца по встречному иску о расторжении договора, в срок, установленный в претензии или в срок, установленный законом, истцом не получен, сумма в размере 25.000.000 руб. не перечислена, имущество по акту приема-передачи не принято.

Таким образом, требование истца по встречному иску о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012 г., заключенного между ООО «АксайСтройПром» и Дранниковым Вячеславом Михайловичем, следует признать обоснованным.

Истцом по встречному иску также заявлено требование о применении последствий расторжения договора, в виде взыскания с ООО «АксайСтройПром» 25.000.000 руб., оплаченных по договору, и возврата ООО «АксайСтройПром» переданного по договору недвижимого имущества.

Суд полагает, что данное требование является обоснованным исходя из следующего: в силу пунктов 2, 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Согласно пункту 3 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора. По общему правилу при расторжении договора сторона должна вернуть контрагенту полученное. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем, действительная воля сторон при расторжении договора направлена на возврат переданного по договору имущества ООО «АксайСтройПром», что не оспаривается лицами, участвующими в деле, и, более того, прямо обусловлено условиями заключенного сторонами договора как необходимое условие его расторжения. В связи с этим суд считает возможным определить последствия расторжения договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012 г. следующим образом: обязать Дранникова Вячеслава Михайловича возвратить ООО «АксайСтройПром» следующие объекты недвижимого имущества: земельный участок площадью 38.638 кв.м., завод по производству мелкоштучных изделий из бетона (2 очередь), прирельсовый склад, КПП, подъездной железнодорожный путь общей площадью 175 кв.м., литер I, подъездной железнодорожный путь общей площадью 175 кв.м., литер II, а с ООО «АксайСтройПром» в пользу Дранникова Вячеслава Михайловича взыскать уплаченные денежные средства в сумме 25.000.000 руб.

При таких обстоятельствах суд считает, что иск Давиденко Инны Михайловны к ООО «АксайСтройПром» и Дранникову Вячеславу Михайловичу о признании договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012 г. недействительной сделкой подлежит отклонению полностью, а встречное исковое заявление Дранникова Вячеслава Михайловича к ООО «АксайСтройПром» о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012 г. и о применении последствий расторжения договора подлежит удовлетворению.

Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, судебные расходы (в том числе за рассмотрение заявлений о принятии обеспечительных мер) по первоначальному иску относятся судом на истца по первоначальному иску - Давиденко Инну Михайловну, а судебные расходы по встречному иску относятся судом на ответчика по встречному иску - ООО «АксайСтройПром», поскольку требования истца по основному иску признаны судом необоснованными, а встречное исковое заявление судом удовлетворено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 1, 9, 10, 12, 133, 134, 135, 170, 450, 451, 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 10, 44, 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 9, 65, 110, 132, 167, 168, 169, 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В основном иске Давиденко Инне Михайловне отказать.

Расторгнуть договор купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «АксайСтройПром» (ОГРН 1026100659892, ИНН 6102016498) и Дранниковым Вячеславом Михайловичем.

Применить последствия расторжения договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012 г. в виде обязания Дранникова Вячеслава Михайловича возвратить обществу с ограниченной ответственностью «АксайСтройПром» (ОГРН 1026100659892, ИНН 6102016498) следующих объектов недвижимого имущества: земельного участка площадью 38.638 кв.м., завода по производству мелкоштучных изделий из бетона (2 очередь), прирельсового склада, КПП, подъездного железнодорожного пути общей площадью 175 кв.м., литер I, подъездного железнодорожного пути общей площадью 175 кв.м., литер II.

Применить последствия расторжения договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2012 г. в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «АксайСтройПром» (ОГРН 1026100659892, ИНН 6102016498) в пользу Дранникова Вячеслава Михайловича денежных средств в сумме 25.000.000 руб.

Взыскать с общества с общества с ограниченной ответственностью «АксайСтройПром» (ОГРН 1026100659892, ИНН 6102016498) в пользу Дранникова Вячеслава Михайловича 4.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АксайСтройПром» (ОГРН 1026100659892, ИНН 6102016498) в доход бюджета Российской Федерации 4.000 руб. государственной пошлины.

решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение , если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

решениеможет быть обжаловано через суд, вынесший решение , в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.М. Брагина

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А53-3225/2013
Принявший орган: Арбитражный суд Ростовской области
Дата принятия: 24 июля 2013

Поиск в тексте