• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
 

РЕШЕНИЕ

от 29 июля 2013 года Дело N А40-12910/2013

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2013 года

Полный текст решения изготовлен 29 июля 2013 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Абызовой Е.Р. (шифр 137-121) при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Эльдеевым А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "КАМБИСТ-НВ" к ОАО Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество", третьи лица: Лукьянычев Олег Александрович, Лавриков Виктор Юрьевич и Чаянов Аркадий Борисович о признании недействительным протокола заседания Наблюдательного Совета от 30.01.2013г. при участии: от истца - Кузнецов С.А. (паспорт, доверенность №1412/12 от 14.12.2012 г.), Бычков А.В. (паспорт, доверенность №22/04 от 22.04.2013 г.); от ответчика ОАО Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" по доверенности, выданной О.А. Лукъянычевым - Гиль Е.Е. (паспорт, доверенность от 22.01.2013 г.); от ответчика ОАО Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" по доверенности, выданной А.Б. Чаяновым - Воронцов А.А. (паспорт, доверенность, №2904/13-01 от 29.04.2013 г.); Васендин Д.А. (паспорт, доверенность № 1503э13-01 от 15.03.2013г.), Девяткин К.Ю. (паспорт, доверенность № 1503/13-02 от 15.03.2013г.), от третьего лица Чаянова А.Б. - Чаянов А.Б., Бочкарев П.С. (паспорт, доверенность № 77АА8661711 от 17.04.2013 г.), от третьего лица Лукьянычева О.А. - Лукьянычев О.А. (паспорт), от третьего лица Лаврикова В.Ю. - Лавриков В.Ю. (паспорт), от заявителя Жабиной Л.А. - Васендин Д.А. (паспорт, доверенность 77 АА9707431 от 29.04.2013 г.), от заявителя Петренко К.В. - Петренко К.В. (паспорт), представители по заявлению о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований ООО «Детская юношеская спортивная школа» Латинский квартал» - Лавриков В.Ю. (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ от 14.06.2013г.), ООО «Гилос Траст» - Песоцкий В.В. (паспорт, протокол №1/2013 от 29.01.2013г., выписка из ЕГРЮЛ от 14.06.2013г.), ООО «ОЛВАСС» - Мальцев Е.Е. (паспорт, протокол №1/2013 от 07.03.2013г., выписка из ЕГРЮЛ от 14.06.2013г.), ООО «Аристей Проф» - Колясин А.Н (паспорт, протокол №3/2013 от 23.04.2013г., выписка из ЕГРЮЛ от 14.06.2013г.)

установил:

ООО «КАМБИСТ-ИНВ» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО «Коммерческий банк «Промышленно-финансовое сотрудничество» (далее - ответчик, Банк, общество) о признании недействительным протокола заседания Наблюдательного Совета от 30.01.2013.

определением суда, изготовленного в полном объеме от 29.07.2013г. судом оставлены без рассмотрения заявление ответчика по доверенности, выданной Лукьянычевым О.А. о фальсификации выписки из реестра акционеров Банка от 23.04.2013, удостоверенной Чаяновым А.Б. и заявление Жабиной Л.А о замене истца в порядке процессуального правопреемства, заявления Петренко К.В. о замене истца в порядке правопреемства, о вступлении в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Гилос Траст», ООО «Детская юношеская спортивная школа «Латинский квартал», ООО «ОЛВАСС», ООО «Аристей Проф», ходатайства ответчика по доверенности, выданной Лкьянычевым О.А. о вызове в суд в качестве свидетелей для дачи показаний Лазуткина С.В.. Моисеевой Р.Р., ходатайство ответчика по доверенности, выданной Чаяновым А.Б. об истребовании из ЦБ РФ надлежащим образом заверенной копии протокола годового общего собрания акционеров Банка от 27.06.2012 - оставлены без удовлетворения. Судом удовлетворено ходатайство ответчика по доверенности, выданной Лукьянычевым О.А. о приобщении к материалам дела копий заседания Наблюдательного Совета Банка от 26.03.2011 № 8, письма от 11.06.2013 № 856, приказа от 10.06.2013 № 73.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика по доверенности, подписанной Лукьянычевым О.А., не возражал в удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика по доверенности, подписанной Чаяновым А.Б., возражал в удовлетворении исковых требований.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы истца и ответчиков, третьих лиц, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав или оспариваемых интересов.

Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии со ст. 65 АПК РФ, истец обязан доказать те обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование заявленного иска.

В соответствии со ст. 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» наблюдательный совет общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом к компетенции общего собрания акционеров. Согласно ст. 13.1.8 устава общества (Банка) ст. 48 названного закона к компетенции общего собрания акционеров относится образование единоличного исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий.

Из материалов дела следует, что истец является акционером Банка, владельцем 10025 именных обыкновенных бездокументарных акций, что составляет 3,85 % голосующих акций.

Истец указывает, что в процессе ознакомления с документами Банка, предоставленными ему в ответ на его обращение от 15.01.2013 (повторное) им было обнаружен протокол заседания наблюдательного совета от 30.01.2013, в соответствии с которым на заседании было принято решение о досрочном прекращении полномочий председателя правления банка Лукьянычева О.А., заместителя председателя правления банка Лаврикова В.Ю., назначении исполняющим обязанности председателя правления банка Чаянова А.Б., назначении исполняющим обязанности главного бухгалтера Хворову Е.Е.

Истец ссылается на то, что оспариваемое решение наблюдательного совета недействительно, поскольку согласие на передачу полномочий по избранию органов управления исполнительному органу общества - наблюдательному совету акционерами общества не давалось.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч.1 ст. 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции наблюдательного совета, если уставом общества это отнесено к его компетенции.

Уставом Банка в редакции изменений от 15.05.2012 № 1к уставу Банка, утвержденных общим собранием акционеров Банка (протокол собрания от 28.04.2012 № 1), установлено, что к компетенции наблюдательного совета Банка относится:

- образование исполнительных органов Банка и досрочное прекращение их полномочий (п.15.2.22);

- председатель правления Банка избирается наблюдательным советом Банка сроком на 5 лет. Наблюдательный совет вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий председателя правления Банка (п.17.2).

Таким образом, в силу ч.4 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» избирательный совет общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий как единоличного исполнительного органа общества (председателя правления), так и члена коллегиального исполнительного органа общества (правления).

Специальных требований, касающихся порядка прекращения полномочий члена правления общества, являющегося одновременно заместителем председателя правления общества ни нормы названного закона, ни положения устава общества не содержат.

На годовом общем собрании акционеров общества, состоявшемся 27.06.2012, был избран наблюдательный совет Банка: Самохин А.С., Чаянов А.Б., Воробьев С.В., Тропинская Н.Г., Ильин Н.И.

В установленном законом порядке указанное решение об избрании членов наблюдательного совета не оспорено.

Согласно протоколу заседания наблюдательного совета на заседании 30.01.2013 присутствовало четыре его члена, то есть предусмотренный ч.2 ст. 68 Закона «Об акционерных обществах» и п.15.4 устава общества от 27.05.2010, кворум - 50% от числа избранных членов наблюдательного совета - был соблюден.

Принятые решения оформлены соответствующими протоколами и подписаны полномочными лицами.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что нарушений Федерального закона «Об акционерных обществах» при подготовке и проведении заседания избирательного совета допущено не было.

В силу ч. 6 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение наблюдательного совета общества, принятое с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

Согласно п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.03 г. № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в законе (ст. 55), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям данного Федерального закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств.

Суд, исследовав и оценив доказательства, входящие в предмет доказывания по данному делу, в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленного иска, руководствуясь положениями ФЗ «Об акционерных обществах», считает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат, поскольку истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не доказал, что оспариваемое решение наблюдательного совета от 30.01.2013г. принято с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушает права и законные интересы истца.

Несогласие истца с решением наблюдательного совета само по себе не может служить основанием для признания такого решения недействительным.

Доводы истца о причинении Чаяновым А.Б. ущерба обществу и его акционеров в нарушение ст. 65 АПК РФ документально не подтверждены.

На основании изложенного, требования истца о признании недействительным решения наблюдательного совета Банка, оформленных протоколом от 30.01.2013 № 2 удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине относятся на истца по правилам ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 11, 12, ГК РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», ст.ст. 4, 65, 71, 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

решениеможет быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.Р.Абызова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А40-12910/2013
Принявший орган: Арбитражный суд города Москвы
Дата принятия: 29 июля 2013

Поиск в тексте