• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
 

РЕШЕНИЕ

от 29 июля 2013 года Дело N А40-130543/2011

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2013 г.

решение в полном объеме изготовлено 29 июля 2013 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Абызовой Е.Р.(шифр 137-496), арбитражных заседателей Жукова О.А., Елисеевой А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Эльдеевым А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Щепкина В.Н. к ООО "Ресурсы", третье лицо - ООО "ГЕОТЕХНОСЕРВИС" об истребовании документов при участии: от истца - Новгородов А.Б. (удостоверение адвоката № 10081, доверенность 77 АА № 3417818 от 05.12.2011г.), Гончарова Л.Ю. (удостоверение адвоката №0885, доверенность 77 АА 50257645 от 20.06.2013 г.), от ответчика - генеральный директор Кижеватов А.А. (паспорт, выписка из протокола №10 от 24.12.2010г.), Афанасьев В.Б. (паспорт, доверенность от 02.10.2012 г.); от третьего лица - не явился, извещен

установил:

Изначально иск заявлен Щепкиным Виктором Николаевичем об обязании Общества с ограниченной ответственностью «Ресурсы» путем направления заказной корреспонденции с описью вложения по адресу: 143986, МО, г. Железнодорожный, ул. Юбилейная, д. 4, корп. 5, кв. 52, надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

документы о создании (учреждении) ОАО «Русские минеральные ресурсы», а именно:

1. решение о создании, устав, свидетельство о государственной регистрации;

2. документы, подтверждающие права ОАО «Русские минеральные ресурсы» на имущество, находящееся на его балансе, на последнюю дату существования Общества;

3. внутренние документы ОАО «Русские минеральные ресурсы»;

4. положения о филиалах или представительствах ОАО «Русские минеральные ресурсы»;

5. годовой отчет ОАО «Русские минеральные ресурсы», утвержденный общим собранием акционеров за 2007г., 2008г., 2009г., 2010г.;

6. иные отчеты ОАО «Русские минеральные ресурсы» за период с 01.01.2008г. по 15.03.2011 г.;

7. документы бухгалтерского учета ОАО «Русские минеральные ресурсы», за 2008г., 2009г., 2010г., 2011г., а именно: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета;

8. документы бухгалтерской отчетности ОАО «Русские минеральные ресурсы», за 2008г., 2009г., 2010г., 2011г., а именно: бухгалтерский баланс - форма № 1; отчет о прибылях и убытках - форма № 2; отчет об изменениях капитала - форма № 3; отчет о движении денежных средств - форма № 4; приложение к бухгалтерскому балансу - форма № 5; пояснительная записка; аудиторское заключение, подтверждающее достоверность бухгалтерской отчетности, если организация подлежит обязательному аудиту; книга доходов и расходов;

9. протоколы годовых общих собраний акционеров ОАО «Русские минеральные ресурсы», за 2008г., 2009г., 2010г., 2011г.;

10. протоколы внеочередных общих собраний акционеров ОАО «Русские минеральные ресурсы», за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г.;

11. протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) ОАО «Русские минеральные ресурсы», ревизионной комиссии (ревизора) ОАО «Русские минеральные ресурсы» и коллегиального исполнительного органа ОАО «Русские минеральные ресурсы» (правления, дирекции) за 2007г., 2008г., 2009г., 2010г., 2011г.;

12. бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в общих собраниях акционеров ОАО «Русские минеральные ресурсы» за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г.;

13. заключения ревизионной комиссии (ревизора) ОАО «Русские минеральные ресурсы», аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля, за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г.;

14. отчеты независимых оценщиков ОАО «Русские минеральные ресурсы» (если таковые имеются) за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г.;

15. списки аффилированных лиц ОАО «Русские минеральные ресурсы», на следующие даты: 01.01.2008 года, 01.01.2009 года, 30.09.2010 г., 31.12.2010 г., 15.03.2011 г.;

16. списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «Русские минеральные ресурсы», и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые ОАО «Русские минеральные ресурсы» для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями федеральных законов за 2008г., 2009г., 2010г., 2011г.;

17. проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы по ОАО «Русские минеральные ресурсы», содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами за 2008г., 2009г., 2010г., 2011г.;

18. уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные в адрес ОАО «Русские минеральные ресурсы», а также списки лиц, заключивших такие соглашения за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г.;

19. бухгалтерскую документацию и учредительные документы о деятельности дочерних и зависимых компаний ОАО «Русские минеральные ресурсы», за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г., в том числе документы бухгалтерской отчетности и бухгалтерского учета ООО «ГЕОТЕХНОСЕРВИС», включая расшифровку бухгалтерского баланса по счету 66.3. «Контрагенты: Щепкин Виктор Николаевич» за период с 01.01.2007 г. по 30.09.2010г.;

20. документы об участии ОАО «Русские минеральные ресурсы» и его зависимых организаций (ООО «ГЕОТЕХНОСЕРВИС», включая аффилированных лиц общества, его исполнительного органа и акционеров) в проводимых аукционах и конкурсах (включая право пользования, освоения и иные права на Пижемский участок Пижемско-Умбинского рудного узла на территории Республики Коми) за весь период деятельности Общества;

21. горнорудный проект по освоению Пижемского месторождения россыпного титана на территории Среднего Тимана в отношении ОАО «Русские минеральные ресурсы» и его зависимых организаций (ООО «ГЕОТЕХНОСЕРВИС», включая аффилированных лиц общества, его исполнительного органа и акционеров);

22. государственную лицензию, выданную на 25 лет для геологического изучения и добычи россыпного титана в отношении ОАО «Русские минеральные ресурсы» и его зависимых организаций (ООО «ГЕОТЕХНОСЕРВИС», включая аффилированных лиц общества, его исполнительного органа и акционеров);

23. все документы по геологоразведке и расчету запасов Пижемского месторождения (в т.ч. соглашения с ИГЕМ РАН, ФГУП «ВИМС», ОАО «ГИРЕДМЕТ») в отношении ОАО «Русские минеральные ресурсы» и его зависимых организаций (ООО «ГЕОТЕХНОСЕРВИС», включая аффилированных лиц общества, его исполнительного органа и акционеров);

24. все документы по затратам ОАО «Русские минеральные ресурсы» и его зависимых организаций (ООО «ГЕОТЕХНОСЕРВИС», включая аффилированных лиц общества, его исполнительного органа и акционеров) на освоение Пижемского участка Пижемско - Умбинского рудного узла на территории Республики Коми;

25. документы, послужившие основанием для внесения изменений в реестр акционеров ОАО «Русские минеральные ресурсы» в отношении акций Костюкевич М.М.: - Договор купли-продажи акций Костюкевич М.М., - передаточный акт, - расписку о получении денег по договору/платежное поручение, - расходный кассовый ордер, - анкету зарегистрированного лица, - передаточное распоряжение, - доверенность акционера и т.п.;

26. данные реестра акционеров ОАО «Русские минеральные ресурсы», в том числе данные лицевых счетов на 24.12.2010 г. и на 15.03.2011 г.;

27. договор займа между ОАО «Русские минеральные ресурсы» и ЗАО «Русские титановые ресурсы» от 01.09.2010 г.;

документы о создании (учреждении) ООО «Русские минеральные ресурсы», а именно:

28. решение о создании (Протокол), Свидетельство о государственной регистрации, Передаточный акт от ОАО «Русские минеральные ресурсы»;

29. документы, подтверждающие права ООО «Русские минеральные ресурсы» на имущество, находящееся на его балансе, на дату вынесения решения суда;

30. все внутренние документы ООО «Русские минеральные ресурсы»;

31. документы бухгалтерского учета ООО «Русские минеральные ресурсы» за период с 15.03.2011 г. и до даты вынесения решения судом, а именно: первичные документы, регистры бухгалтерского учета;

32. документы бухгалтерской отчетности ООО «Русские минеральные ресурсы» за период с 15.03.2011 г. и до даты вынесения решения судом, а именно: Бухгалтерскую отчетность (за исключением бухгалтерской отчетности за 1 и 2 кварталы 2011 г.); бухгалтерский баланс - форма № 1; отчет о прибылях и убытках - форма № 2; отчет об изменениях капитала - форма № 3; отчет о движении денежных средств - форма № 4; приложение к бухгалтерскому балансу - форма № 5; пояснительная записка; аудиторское заключение, подтверждающее достоверность бухгалтерской отчетности, если организация подлежит обязательному аудиту; книга доходов и расходов;

33. списки аффилированных лиц ООО «Русские минеральные ресурсы» на следующие даты: 31.03.2011 г., 30.06.2011 г., 30.09.2011г., а также на дату вынесения решения по данному делу;

34. бухгалтерскую документацию и учредительные документы о деятельности дочерних и зависимых компаний ООО «Русские минеральные ресурсы», за период с 15.03.2011 г. и до даты вынесения решения Арбитражного суда г. Москвы по данному делу;

35. договор аренды, договор субаренды, иные документы, подтверждающие права ООО «Русские минеральные ресурсы» на помещение, расположенное по адресу: 107996, г. Москва, ул. Гиляровского, д. 31, стр. 1;

Обязать ООО «Ресурсы» истребовать у ООО «Геотехносервис» и передать истцу - участнику ООО «Русские минеральные ресурсы» Щепкину Виктору Николаевичу в двухдневный срок с момента получения путем направления заказной корреспонденции с описью вложения по адресу: 143986, МО, г. Железнодорожный, ул. Юбилейная, д. 4, корп. 5, кв. 52, надлежащим образом заверенные копии следующих документов ООО "Геотехносервис":

36. Устав ООО «Геотехносервис»;

37. Список участников ООО «Геотехносервис» по состоянию на 01.11.2011г.;

38. документы об участии ООО «Геотехносервис» (включая аффилированных лиц общества, его исполнительного органа и акционеров) в проводимых аукционах и конкурсах (включая право пользования, освоения и иные права на Пижемский участок Пижемско-Умбинского рудного узла на территории Республики Коми) за весь период деятельности Общества;

39. горнорудный проект по освоению Пижемского месторождения россыпного титана на территории Среднего Тимана в отношении ООО «Геотехносервис»;

40. государственную лицензию, выданную ООО «Геотехносервис» на 25 лет для геологического изучения и добычи россыпного титана;

41. документы по геологоразведке и расчету запасов Пижемского месторождения в отношении ООО «Геотехносервис» за весь период деятельности Общества;

42. все документы по затратам ООО «Геотехносервис» на освоение Пижемского участка Пижемско-Умбинского рудного узла на территории Республики Коми;

43. все имеющиеся документы ООО «Геотехносервис»: заключения, отчеты, экспертизы, акты, заключенные договоры на оказание услуг, акты выполненных работ, платежные поручения на оплату услуг (в том числе с проектными институтами ФГУП «ВИМС», ОАО «ГИРЕДМЕД», ЗАО «Кожимское РДП»), в отношении Пижемского участка Пижемско-Умбинского рудного узла на территории Республики Коми;

44. Договор процентного займа, заключенный между ООО «Геотехносервис» и Щепкиным В.Н. от 08.02.2008 г.;

45. договор процентного займа, заключенный между ООО «Геотехносервис» и Щепкиным В.Н. от 17.06.2008 г.;

46. договор процентного займа, заключенный между ООО «Геотехносервис» и Щепкиным В.Н. от 21.07.2008 г.;

47. договор процентного займа, заключенный между ООО «Геотехносервис» и Щепкиным В.Н. от 17.11.2008 г.;

48. договор займа заключенный, между ООО «Геотехносервис» и Щепкиным В.Н. от 12.05.2009 г.;

49. договор процентного займа заключенный, между ООО «Геотехносервис» и Щепкиным В.Н. от 05.06.2009 г.;

50. протокол №2 общего собрания участников ООО «Геотехносервис» от 08.11.2007г.;

51. Документы бухгалтерской отчетности и бухгалтерского учета ООО «Геотехносервис»;

52. Расшифровку бухгалтерского баланса ООО «Геотехносервис» по счету 66.3. «Контрагенты: Щепкин Виктор Николаевич» за период с 01.01.2007 г. по 30.09.2010г.;

53. Приходные кассовые ордера ООО «Геотехносервис» о получении денежных средств от Щепкина Виктора Николаевича за период с 11.10.2007г. по 31.08.2009 г.;

54. Сведения о возврате денежных средств ООО «Геотехносервис», заимствованных у Щепкина В.Н. по договорам займа, либо их перенаправлении на приобретение материалов и оборудования, оплаты услуг и работ.

Истцом также сделано заявление об обращении решения суда по делу №А40-130543/11-137-496 по иску Щепкина В.Н. к ООО «Русские минеральные ресурсы» к немедленному исполнению.

решением от 29.03.2012 г. Арбитражный суд города Москвы обязал ООО «Ресурсы» предоставить Щепкину Виктору Николаевичу путем направления заказной корреспонденцией с описью вложения по адресу: 143986, Московская область, г. Железнодорожный, ул. Юбилейная, д. 4, корп. 5, кв. 52, надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- документы бухгалтерского учета ООО «Русские минеральные ресурсы» за период с 15.03.2011 и до даты вынесения решения судом, а именно: первичные документы, регистры бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности ООО «Русские минеральные ресурсы» за период с 15.03.2011 и до даты вынесения решения судом, а именно: бухгалтерскую отчетность (за исключением бухгалтерской отчетности за 1 и 2 кварталы 2011 года); бухгалтерский баланс - форма № 1; отчет о прибылях и убытках - форма № 2; отчет об изменениях капитала - форма № 3; отчет о движении денежных средств - форма № 4; Приложение к бухгалтерскому балансу - форма № 5; пояснительная записка; аудиторское заключение, подтверждающее достоверность бухгалтерской отчетности, если организация подлежит обязательному аудиту; Книга доходов и расходов;

- списки аффилированных лиц ООО «Русские минеральные ресурсы» на следующие даты: 31.03.2011, 30.06.2011, 30.09.2011, а также на дату вынесения решения по данному делу.

В остальной части иска - отказано.

Заявление Щепкина Виктора Николаевича об обращении решения суда по настоящему делу к немедленному исполнению оставлено без удовлетворения.

постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2012 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.11.2012г. решение Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2012 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2012 г. по делу № А40-130543/11 в части удовлетворенных требований Щепкина Виктора Николаевича по предоставлению документов - оставлено без изменений, в остальной части вышеназванные судебные акты отменены и дело в этой части требований направлено на новое рассмотрение со ссылкой на то, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении иска об обязании передать истцу документы в неудовлетворенной части необходимо было исследовать обстоятельства, с которыми связана необходимость получения от ответчика данных документов, и, установив наличие законных оснований возникновения права на получение указанных документов, разрешить спор по существу.

Кассационная инстанция в постановлении от 29.11.2012г. указала также на необходимость при новом рассмотрении настоящего дела установления всех обстоятельств, входящих в предмет доказывания, в том числе на исследование обстоятельств, с которыми связана необходимость истца получения от ответчика истребуемых документов, установление наличия законных оснований возникновения права на получение истребуемых документов, а также на предложение истцу уточнить исковые требования в неудовлетворенной части по каждому требованию в отдельности, при этом учесть, что истец не является участником ООО ««ГЕОТЕХНОСЕРВИС», что законом не предусмотрен запрет на получение от правопреемника документов правопредшественника, в случае уточнения исковых требований определить по каждому документу его наличие или отсутствие для исполнимости судебного акта, исходя из предмета и оснований заявленных требований, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, оценить все представленные доказательства в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, а также по результатам нового рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, учитывая судебно-арбитражную практику, принять законный и обоснованный судебный акт.

При новом рассмотрении с учетом указаний суда кассационной инстанции определением суда первой инстанции от 20.12.2012г. истцу предложено уточнить исковые требования в неудовлетворенной части по каждому требованию в отдельности в соответствии с рекомендациями ФАС МО.

В предварительном судебном заседании 24.01.2013г. с перерывом до 31.01.2013г. истцом подано ходатайство с уточнениями, которое, с учетом его обсуждения истец уточнил повторно, которые приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ в судебном заседании 27.03.2013г.

В предварительном судебном заседании 21.02.2013г. представитель истца заявил ходатайство о рассмотрении настоящего дела с участием арбитражных заседателей, которое судом рассмотрено и удовлетворено, в связи с чем, определением суда от 15.03.2013г. привлечены к рассмотрению дела № А40-130543/11 в качестве арбитражных заседателей - Жуков Олег Александрович и Елисеева Алла Владимировна.

В судебном заседании от 26.04.2013г. представителем истца заявлен отказ от иска в части требований об обязании ответчика представить истцу договоры процентного займа, заключенные между ООО «ГЕОТЕХНОСЕРВИС» и Щепкиным В.Н. от 08.02.2008 г., от 17.06.2008 г., от 21.07.2008 г., от 17.11.2008 г., от 12.05.2009 г., от 05.06.2009 г., который принят судом определением суда от 26.04.2013г.

С учетом необходимости исполнения указаний суда кассационной инстанции в части исследования обстоятельств, с которыми связана необходимость истца получения от ответчика истребуемых документов, установление наличия законных оснований возникновения права на получение истребуемых документов, в судебном заседании 26.04.2013г. представитель ответчика дал пояснения о том, что при реорганизации ОАО «Русские минеральные ресурсы» в ООО "Русские минеральные ресурсы" составлялся передаточный акт, который представлен в судебном заседании, в связи с чем, согласно пояснениям ответчика, истребуемые истцом у ответчика документы ОАО "Русские минеральные ресурсы" у общества не сохранены, поскольку у общества (ответчика) отсутствует обязанность по их хранению.

Истец также пояснил, что обжаловал в судебном порядке в рамках дела №А40-47623/2011, находящегося в производстве Арбитражного суда города Москвы, решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Русские минеральные ресурсы" о реорганизации ОАО «Русские минеральные ресурсы», оформленные протоколом №10 от 24.12.2010г., решений МИФНС России №46 по г. Москве от 30.12.2010 о государственной регистрации начала процесса реорганизации, от 15.03.2011г. о государственной регистрации прекращения деятельности ОАО «Русские минеральные ресурсы» в связи с реорганизацией, от 15.03.2011г. о государственной регистрации ООО «Русские минеральные ресурсы» при создании путем реорганизации в форме преобразования, в удовлетворении требований было отказано, решение суда вступило в законную силу.

В судебном заседании генеральный директор ООО "Русские минеральные ресурсы" представил копии акта приема-передачи архива от 15.03.2011г., акта об уничтожении документов, переданных в архив, копий распоряжений Правительства Республики Коми, документы, подтверждающие расторжение соглашения с Правительством Республики Коми, оригинал соглашения о сотрудничестве с Правительством Республики Коми, которые приобщены к материалам дела, оригиналы которых судом обозрены.

На вопрос суда о наличии какого-либо пояснительного документа, в котором указываются конкретные документы, подлежащие передаче, генеральный директор ООО "Русские минеральные ресурсы" пояснил, что такого документа нет.

Представитель истца пояснила, что в представленном ответчиком акте отсутствует перечень переданных документов, а также сослалась на наличие сомнений в отсутствии информации об оригинале представленного акта у генерального директора ответчика Кижеватова А.А.

На повторный вопрос суда о наличии реестра конкретно уничтоженных документов Общества, представитель ответчика Новиков А.А. пояснил, что затрудняется ответить, добавил, что, скорее всего, реестр существует в электронном виде, пояснил, что в акте идет речь обо всех архивных документах ликвидируемого общества и что документы своего правопредшественника ответчик - ООО "Ресурсы" хранить не обязано.

На вопрос суда о ликвидации ОАО «Русские минеральные ресурсы», представитель ответчика Новиков А.А. пояснил, что имеется свидетельство о прекращении деятельности общества.

На вопрос суда о наличии реестра документов, подлежащих хранению по акту приема-передачи, представитель ответчика Новиков А.А. представил реестр документов, подлежащих обязательному хранению, два распоряжения Правительства Республики Коми от 01.04.2011г. № 107-р, от 27.03.2012г. № 100-р.

Представитель ответчик пояснил, что было направлено заявление на имя Главы Республики Коми о расторжении соглашения, о чем Правительством Республики Коми было вынесено распоряжение от 27.03.2012г. № 100-р, дополнительного соглашения о расторжении соглашения по разработке месторождений не заключалось, добавил, что все убытки, расходы по данному проекту были погашены, никаких претензий сторон по данному проекту друг к другу не имеется.

На вопрос представителя истца о том, вновь созданное ОАО «Русские минеральные ресурсы» принимало ли или принимает участие в проекте по разработке месторождения в Республике Коми, представитель ответчика пояснил, что ОАО «Русские минеральные ресурсы» не является лицом, участвующим в деле, представитель ответчика пояснил, что ООО "Геотехносервис" в 2007г. получило лицензию на разработку месторождений, для управления проектом было создано ООО «Русские минеральные ресурсы», участником которого являлся Щепкин В.Н. В процессе деятельности возникли проблемы, истец Щепкин В.Н. устранился от участия в данном проекте, не реагировал на запросы общества, не финансировал деятельность. Впоследствии у общества появилась информации о нахождении Щепкина В.Н. в федеральном розыске. Лицензия, выданная на определенный объект, оказалась не востребованной, поскольку на данном объекте полезных ископаемых обнаружено не было. Впоследствии было создано ЗАО «Русские минеральные ресурсы», которое получило лицензию на разработку совершенно другого месторождения и по другому проекту.

Представителем ответчика в судебном заседании 21.06.2013г. заявлен отказ от заявления об обращении решения суда по делу №А40-130543/11-137-496 по иску Щепкина В.Н. к ООО «Русские минеральные ресурсы» к немедленному исполнению, письменное заявление представлено в материалы дела.

Согласно п. 3. ст. 182 АПК РФ арбитражный суд по заявлению истца вправе обратить решение к немедленному исполнению, если вследствие особых обстоятельств замедление его исполнения может привести к значительному ущербу для взыскателя или сделать исполнение невозможным. Немедленное исполнение решения допускается при предоставлении взыскателем обеспечения поворота исполнения на случай отмены решения суда (встречного обеспечения) путем внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере присужденной суммы либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на ту же сумму. Вопрос об обращении решения к немедленному исполнению рассматривается в судебном заседании. По результатам рассмотрения вопроса об обращении решения к немедленному исполнению арбитражный суд выносит определение , которое может быть обжаловано.

АПК РФ не содержит норм права, регулирующих порядок принятия судом отказа лиц, указанных в ч. 3 ст. 182 АПК РФ от заявления, в связи с чем, и на основании ч. 6 ст. 13 АПК РФ суд полагает возможным при разрешении заявления об обращении решения суда по делу №А40-130543/11-137-496 по иску Щепкина В.Н. к ООО «Русские минеральные ресурсы» к немедленному исполнению применить положения ч. 2 ст. 49 АПК РФ, которой предусмотрено право истца до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Пунктом 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Отказ представителя истца от заявления судом проверен и принимается, т.к. он не противоречит закону, не нарушает права других лиц.

В связи с принятием отказа производство по заявлению истца об обращении решения суда по делу №А40-130543/11-137-496 по иску Щепкина В.Н. к ООО «Русские минеральные ресурсы» к немедленному исполнению подлежит прекращению на основании ч. 6 ст. 13, ст. 49, ст. 150 АПК РФ.

Иск (с учетом неоднократных уточнений и частичного отказа от иска в порядке ст. 49 АПК РФ) в окончательном варианте заявлен Щепкиным Виктором Николаевичем об обязании Общества с ограниченной ответственностью «Ресурсы» (ОГРН 1117746187283) предоставить истцу в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по данному делу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

Документы ОАО "Русские минеральные ресурсы":

1. Протокол о создании (учреждении) ОАО «Русские минеральные ресурсы»;

2. Документы, подтверждающие права собственности (владения) ОАО «Русские минеральные ресурсы» на имущество, находящееся на его балансе на 01.01.2011 г.;

3. Положение о генеральном директоре ОАО «Русские минеральные ресурсы»;

4. Положение о совете директоров ОАО «Русские минеральные ресурсы»;

5. Положение о филиалах или представительствах ОАО «Русские минеральные ресурсы»;

6. Штатные расписания; внутренние локальные нормативные акты, утвержденные в обществе за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г.;

7. Годовой отчет ОАО «Русские минеральные ресурсы», утвержденный общим собранием акционеров Общества за период 2008, 2009, 2010 г.;

8. Карточки счетов 60, 62, 76 (дебиторы и кредиторы) и их расшифровка (аналитический учет) за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г.;

9. Расшифровка строки баланса 1140 по статьям затрат счета 08.12 (Материально-поисковые активы) за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г.;

10. Расшифровка строки баланса 1410 по счетам 66.03 (краткосрочные займы) и 66.04 (Проценты по краткосрочным займам) за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г. (18); Расшифровка статьи баланса 1510 за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г.;

11. Расшифровка статьи баланса 080 "Доходы от участия в других организациях" за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г.;

12. Все бухгалтерские (расчетные) документы по затратам ОАО «Русские минеральные ресурсы» и его зависимых организаций (ООО «Геотехносервис», включая аффилированных лиц общества, его исполнительного органа, членов Совета директоров и акционеров) на освоение Пижемского участка Пижемско - Умбинского рудного узла на территории Республики Коми;

13. Протокол годового общего собрания акционеров ОАО «Русские минеральные ресурсы» за 2008, 2009, 2010 г.;

14. Протоколы внеочередных общих собраний акционеров ОАО «Русские минеральные ресурсы» за период с 01.01.2008 по 15.03.2011 г.;

15. Протоколы заседаний Совета директоров ОАО «Русские минеральные ресурсы» за период с 01.01.2008 по 15.03.2011 г.;

16. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) ОАО «Русские минеральные ресурсы», аудитора общества за период с 01.01.2008 по 15.03.2011 г.;

17. Списки аффилированных лиц ОАО «Русские минеральные ресурсы» за период с 01.01.2008 по 15.03.2011 г.;

18. Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «Русские минеральные ресурсы», и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые ОАО «Русские минеральные ресурсы» для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями федеральных законов, за период с 01.01.2008 по 15.03.2011 г.;

19. Проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, по ОАО «Русские минеральные ресурсы», содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами за период с 01.01.2008 по 15.03.2011 г.;

20. Бухгалтерскую документацию и учредительные документы о деятельности дочерних и зависимых компаний ОАО «Русские минеральные ресурсы», начиная с 2008 года по 25.06.2013г.;

21. Документы об участии ОАО «Русские минеральные ресурсы» и его зависимых организаций (ООО «Геотехносервис», включая аффилированных лиц общества, его исполнительного органа, членов Совета директоров и акционеров, в т.ч. ЗАО «Русские титановые ресурсы») в проводимых аукционах и конкурсах (включая право пользования, освоения и иные права на Пижемский участок Пижемско-Умбинского рудного узла на территории Республики Коми);

22. Протокол (решение ) о создании ЗАО «Русские титановые ресурсы» (ОГРН 1097746915315) от 23.07.2009 г. (26);

23. Протокол №5 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Русские титановые ресурсы» (ОГРН 1097746915315) от 25.08.2010 г.;

24. Протокол №8 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Русские титановые ресурсы» (ОГРН 1097746915315) от 21.09.2010 г.;

25. Договор процентного займа 3-2/РТР от 25.06.2010 г. с ЗАО «Русские титановые ресурсы»;

26. Платежное поручение №152 от 16.09.2010 г. (через АКБ «Мастер-Капитал (ОАО);

27. Договор займа №7 от 14.09.2010 г. с ЗАО «Русские титановые ресурсы» на сумму 18.000.000 руб. ОАО «Русминресурсы» являлось заимодавцем и перечисляло денежные средства;

28. Платежное поручение №154 от 17.09.2010 г. (через АКБ «Мастер-Капитал (ОАО));

29. Соглашение о сотрудничестве по освоению Пижемского месторождения россыпного титана в Республике Коми от 01.09.2010 г. с ЗАО «Русские титановые ресурсы»;

30. Соглашение о сотрудничестве по освоению Пижемского месторождения россыпного титана в Республике Коми от 01.09.2010 г. с ФГУП «Всероссийский научно-исследовательский институт им. Н.М. Федоровского» («ВИМС»);

31. Отчет ФГУП «Всероссийский научно-исследовательский институт им. Н.М. Федоровского» («ВИМС») по результатам исследования месторождения;

32. Соглашение о сотрудничестве по освоению Пижемского месторождения россыпного титана в Республике Коми от 01.09.2010 г. с ОАО «Государственный научно-исследовательский и проектный институт редкометаллической промышленности «ГИРЕДМЕТ»;

33. Отчет ОАО «Государственный научно-исследовательский и проектный институт редкометаллической промышленности «ГИРЕДМЕТ» по результатам исследования месторождения;

34. Соглашение о научно-техническом сотрудничестве по освоению Пижемского месторождения россыпного титана в Республике Коми от 0109.2010 г. с Учреждением РАН Институт геологии рудных месторождений, петрографии, минералогии и геохимии РАН (ИЕЕМ РАН);

35. Отчет Учреждения РАН Институт геологии рудных месторождений, петрографии, минералогии и геохимии РАН (ИЕЕМ РАН) по результатам исследования месторождения;

36. Соглашение о сотрудничестве между Правительством Республики Коми и ОАО «Русские минеральные ресурсы» с целью освоения Пижемского месторождения Усть-Цилемского района Республике Коми от 24.09.2008 г.;

37. Горнорудный проект по освоению Пижемского месторождения россыпного титана на территории Среднего Тимана в отношении ОАО «Русские минеральные ресурсы» и его зависимых организаций (включая аффилированных лиц общества, его исполнительного органа, членов Совета директоров и акционеров);

38. Лицензия на право пользования недрами ЕР серия СЫК №01890 от 30.10.2007г.;

39. Лицензионное соглашение с Минприроды Республики Коми на освоение месторождения;

40. Документы по геологоразведке и расчету запасов Пижемского месторождения (в т.ч. соглашения с ИГЕМ РАН, ФГУП «ВИМС», ОАО «ГИРЕДМЕТ») в отношении ОАО «Русские минеральные ресурсы» и его зависимых организаций (ООО «ГЕОТЕХНОСЕРВИС», включая аффилированных лиц общества, его исполнительного органа и акционеров);

41. Отчет о результатах бурения проб породы на Пижемском месторождении, сданный в Минприроды Республики Коми;

42. Журнал бурения скважин с отбором проб кернов на Пижемском месторождении;

43. Договоры аренды базы на Пижемском месторождении;

44. Заключения, отчеты, экспертизы, акты, заключенные договоры на оказание услуг, акты выполненных работ, платежные поручения на оплату услуг (в том числе с проектными институтами ФГУП «ВИМС», ОАО «ГИРЕДМЕД», ЗАО «Кожимское РДП»), в отношении Пижемского участка Пижемско-Умбинского рудного узла на территории Республики Коми;

45. Документы, послужившие основанием для внесения изменений в реестр акционеров ОАО «Русские минеральные ресурсы»: договор купли-продажи акций Костюкевич М.М., передаточный акт, расписку о получении денег по договору, платежное поручение, расходный кассовый ордер, анкету зарегистрированного лица, - передаточное распоряжение - доверенность акционера и т.п.;

46. Реестр акционеров ОАО «Русские минеральные ресурсы», в частности данные лицевых счетов на 24.12.2010 г. и на 15.03.2011 г. (включая список лиц, имеющих право участия в собраниях акционеров в указанные даты);

47. Договор процентного займа №4 от 01.09.2010 г. с ЗАО «Русские титановые ресурсы» на сумму 180.000.000 руб. ОАО «Русминресурсы» являлось заимодавцем и перечисляло денежные средства;

Документы ООО "Ресурсы" (ООО «Русские минеральные ресурсы»):

48. Протокол о создании (учреждении) ООО «Русские минеральные ресурсы»;

49. Протокол об утверждении устава ООО «Ресурсы»;

50. Документы, подтверждающие права ООО «Русские минеральные ресурсы» (ООО «Ресурсы») на имущество, находящееся на его балансе (внеоборотные активы, основные средства, запасы, дебиторскую задолженность, нематериальные активы, капиталы и резервы, краткосрочные и долгосрочные обязательства, - отчеты о прибылях и убытках (форма №2), в том числе: свидетельства о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество за период с 15.03.2011 г. по 25.06.2013г.;

51. Штатные расписания; внутренние локальные нормативные акты, утвержденные в обществе за период с 15.03.2011 г. по 25.06.2013г.;

52. Карточки счетов 60, 62, 76 (дебиторы и кредиторы) и их расшифровка (аналитический учет) за период с 15.03.2011 г. по 25.06.2013г.;

53. Расшифровка строки баланса 1140 по статьям затрат счета 08.12 (Материально-поисковые активы) за период с 15.03.2011 г. по 25.06.2013г.;

54. Расшифровка строки баланса 1410 по счетам 66.03 (краткосрочные займы) и 66.04 (Проценты по краткосрочным займам) за период с 15.03.2011 г. по 25.06.2013г.;

55. Расшифровка статьи баланса 1510 за период с 15.03.2011 г. по 25.06.2013г.;

56. Расшифровка статьи баланса 080 "Доходы от участия в других организациях" за период с 15.03.2011 г. по 25.06.2013г.;

57. Списки аффилированных лиц ООО «Ресурсы» по состоянию на 01.01.2012г., 01.10.2012г.;

58. Бухгалтерская документация и учредительные документы о деятельности дочерних и зависимых компаний ООО "Ресурсы" за период с 15.03.2011 г. и по 25.06.2013г.; а именно ООО «Геотехносервис», ЗАО "Титановые ресурсы";

59. Договоры, подтверждающие права аренды ОАО «Русские минеральные ресурсы», ООО «Русские минеральные ресурсы» и ООО «Ресурсы» на помещение, расположенное по адресу: 107996, г. Москва, ул. Гиляровского, д. 31, стр. 1;

Документы ООО «Геотехносервис»:

60. Устав ООО «Геотехносервис»;

61. Список участников ООО «Геотехносервис» по состоянию на 01.11.2011г.;

62. Протокол № 2 Общего собрания участников ООО «Геотехносервис» от 08.11.2007 г.;

63. Документы бухгалтерской отчетности и бухгалтерского учета ООО «ГЕОТЕХНОСЕРВИС» с 2008 г. по 25.06.2013г.;

64. Расшифровка бухгалтерского баланса ООО «Геотехносервис» по счету 66.3. "Контрагенты: Щепкин Виктор Николаевич" за период с 01.01.2007г. по 30.09.2010г.;

65. Приходно-кассовые ордера ООО «Геотехносервис» о получении денежных средств от Щепкина Виктора Николаевича за период с 11.10.2007г. по 31.08.2009г.;

66. Сведения о возврате денежных средств ООО «Геотехносервис», заимствованных у Щепкина В.Н. по договорам займа, либо их перенаправлении на приобретение материалов и оборудования, оплаты услуг и работ.

Ответчик в удовлетворении исковых требований возражал, в том числе по доводам отзыва на иск, ссылался на отсутствие оснований для удовлетворения. злоупотребление истцом своими правами, а так же на пропуск истцом срока исковой давности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенное о месте и времени проведения судебного заседания, представителя для участия в судебном заседании не направило, направило в материалы дела отзыв с возражениями по удовлетворению иска в части предоставления истцу документов ООО «Геотехносервис» со ссылкой на то, что Щепкин В.Н. не является участником ООО «Геотехносервис» и стороной в правоотношениях по управлению Обществом, в связи с чем, не вправе требовать предоставления информации о деятельности Общества; информация об имущественном положении, коммерческой деятельности, финансовых результатах ООО «Геотехносервис» является коммерческой тайной; предоставление данной информации третьим лицам создает угрозу финансовому положению и развитию Общества при осуществлении предпринимательской деятельности; а также сослался на то, что Щепкин В.Н., ссылаясь на свое участие в ООО «Русские минеральные ресурсы», вмешивался в хозяйственную деятельность ООО «Геотехносервис», требовал предоставления ему отчетов, срывал совещания, пытался оказывать влияние на принимаемые управленческие решения, а также на то, что действующее законодательство не предусматривает права участника хозяйственного общества требовать у такого общества совершения действий по получению у дочерних, зависимых или аффилированных лиц документов / информации в целях их раскрытия участникам материнского общества.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав мнения сторон, суд приходит к выводу, что иск подлежит частичному удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 67 ГК РФ и абз. 2 п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Пунктом 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» установлено, что судам следует исходить из того, что ни Федеральный Закон "Об акционерных обществах", ни Федеральный Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Согласно положениям Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В п. 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен перечень документов, которые должно хранить общество, а п. 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные п. 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав является учредительным документом общества, на основании которого осуществляется его деятельность. Устав общества действует и обязателен для всех участников общества до тех пор, пока устав полностью или частично не признан недействительным в установленном порядке.

Пунктом 4 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и п. 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Судом установлено, что истец является участником ООО «Русские минеральные ресурсы» и ему принадлежит 20% доли в уставном капитале, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2011г. по делу № А40-47623/11-158-178, протоколом от 24.10.2010г. №10 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Русские минеральные ресурсы».

Кроме того, судом по вышеуказанному делу также установлено, что истец являлся акционером правопредшественника Общества - ОАО «Русские минеральные ресурсы» до реорганизации - ООО «Русские минеральные ресурсы».

ОАО «Русские минеральные ресурсы» ликвидировано в марте 2011 г. в связи с его реорганизацией в ООО «Русские минеральные ресурсы».

ООО «Геотехносервис» являлось зависимым обществом по отношению к ОАО "Русские минеральные ресурсы", что подтверждается списком аффилированных лиц ООО "Русские минеральные ресурсы" по состоянию на 07.09.2011г. (л.д. 63-65 т. 1).

постановлением суда кассационной инстанции от 29.11.2012г. по настоящему делу указано на то, что законом не предусмотрен запрет на получение от правопреемника документов правопредшественника.

Как усматривается из материалов дела, ОАО «Русские минеральные ресурсы» являлось участником ООО «Геотехносервис», размер доли в уставном капитале ОАО «Русские минеральные ресурсы» составляет 85%, что подтверждается положениями ст. 4 Устава ООО «Геотехносервис», утвержденного общим собранием участников Общества, оформленного протоколом от 08.11.2007 г. № 2.

ООО «Русские минеральные ресурсы» обладает 100% долей в уставном капитале ООО "Геотехносервис".

Судом также установлено, что Щепкин В.Н. с середины 2007 г. не является участником ООО «Геотехносервис», о чем истец указывает в своих пояснениях (т. 4 л.д. 89), также не является стороной в правоотношениях по управлению Обществом, при этом истребует документы ООО «Геотехносервис» за период после первой половины 2007 г. по настоящее время, то есть за период, в рамках которого он не является участником ООО «Геотехносервис».

Из материалов дела видно, что согласно запросам, направленным истцом в адрес ответчика 03.05.2011г., 22.07.2011г., 25.08.2011г., 13.10.2011г., следует, что Щепкин В.Н. неоднократно обращался в ООО «Русские минеральные ресурсы» с просьбой предоставить ему надлежащим образом заверенные копии документов, как самого Общества, так и его правопредшественника - ОАО «Русские минеральные ресурсы», а также дочерней организации ООО «ГЕОТЕХНОСЕРВИС».

При этом на запрос от 03.05.2011г. от Общества ответа не поступило, поскольку конверт с запросом вернулся обратно истцу, на запрос от 22.07.2011г. поступил ответ о том, что Общество запрашиваемые документы не предоставит, на запрос от 25.08.2011г. поступил ответ с приложением части документов, в предоставлении остальных документов было отказано; на запрос от 13.10.2011г. ответа не поступило.

На основании пункта 22.3 Устава ООО «Русские минеральные ресурсы» ознакомление с документами общества осуществляется участником Общества или иным уполномоченным лицом путем предоставления копий соответствующих документов в день обращения. При этом плата взимаемая Обществом за предоставление копий документов не может превышать затрат на их изготовление.

Таким образом, общество по требованию его участника обязано предоставить ему возможность ознакомится с бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Суд отклоняет доводы истца о том, что Щепкин, являясь с 01.08.2007г. участником и членом Совета директоров ОАО «Русские минеральные ресурсы», владеющим 25% уставного капитала ОАО «Русские минеральные ресурсы», контролирующего деятельность ООО «Геотехносервис», владеющего лицензией на освоение месторождения и заключавшего договоры с подрядными организациями на проведение работ по исследованию залегающих пород, предоставляя займы ООО «Геотехносервис» для целевого использования - освоение месторождения, проведения необходимых исследовательских работ научными институтами по общей договоренности акционеров ОАО «Русские минеральные ресурсы», тем самым, увеличивая стоимость нематериальных активов ООО «Геотехносервис», что ведет к увеличению капитализации компании, в том числе компании - владельца ООО «Геотехносервис» - ООО «Ресурсы», участником которого является истец, имеет право на получение документов ООО «Геотехносервис», в связи со следующим.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица.

Истец по смыслу указанной нормы не является заинтересованным лицом, так как не является участником ООО «Геотехносервис», не указывает, какие его права и законные интересы подлежат защите.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 67 ГК РФ и абз. 2 п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» прямо указано на то, что участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Таким образом, истец по настоящему делу не является участником ООО «Геотехносервис», а иного истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано, следовательно, у него отсутствует правовой интерес, подлежащий защите в арбитражном суде по смыслу ст. 4 АПК РФ, в связи с чем исковые требования, заявленные в части предоставления истцу документов ООО «Геотехносервис», удовлетворению не подлежат.

При этом, суд считает состоятельным довод 3-го лица - ООО «Геотехносервис» о том, что действующее законодательство не предусматривает права участника хозяйственного общества требовать у такого общества совершения действий по получению у его дочерних, зависимых или аффилированных от него лиц документов / информации в целях их раскрытия участникам материнского общества.

При этом суд считает, что иные обстоятельства, изложенные ответчиком и 3-им лицом в своих отзывах не обоснованны, поскольку документально не подтверждены.

С учетом того, что истцом не доказана заинтересованность истца в части предоставления ему документов ООО «Геотехносервис», по смыслу ст. 4 АПК РФ, иные обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, а также на которые ссылаются лица, участвующие в деле, судом не устанавливаются.

Суд считает подлежащим удовлетворению требование истца о предоставлении ему надлежащим образом заверенных копий документов, относящихся к деятельности ОАО «Русские минеральные ресурсы», а именно:

- протокол о создании (учреждении) ОАО «Русские минеральные ресурсы»;

- документы, подтверждающие права собственности (владения) ОАО «Русские минеральные ресурсы» на имущество, находящееся на его балансе на 01.01.2011 г.;

- положение о генеральном директоре ОАО «Русские минеральные ресурсы»;

- положение о совете директоров ОАО «Русские минеральные ресурсы»;

- положение о филиалах или представительствах ОАО "Русские минеральные ресурсы";

- штатные расписания; внутренние локальные нормативные акты, утвержденные в обществе за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г.;

- годовой отчет ОАО «Русские минеральные ресурсы», утвержденный общим собранием акционеров Общества за период 2008, 2009, 2010 г.;

- карточки счетов 60, 62, 76 (дебиторы и кредиторы) и их расшифровка (аналитический учет) за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г.;

- расшифровка строки баланса 1140 по статьям затрат счета 08.12 (Материально-поисковые активы) за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г.;

- расшифровка строки баланса 1410 по счетам 66.03 (краткосрочные займы) и 66.04 (Проценты по краткосрочным займам) за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г.;

- расшифровка статьи баланса 1510 за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г.;

- расшифровка статьи баланса 080 "Доходы от участия в других организациях" за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г.;

- все бухгалтерские (расчетные) документы по затратам ОАО «Русские минеральные ресурсы» на освоение Пижемского участка Пижемско - Умбинского рудного узла на территории Республики Коми;

- протокол годового общего собрания акционеров ОАО «Русские минеральные ресурсы» за 2008, 2009, 2010 г.;

- протоколы внеочередных общих собраний акционеров ОАО «Русские минеральные ресурсы» за период с 01.01.2008 по 15.03.2011 г.;

- протоколы заседаний Совета директоров ОАО «Русские минеральные ресурсы» за период с 01.01.2008 по 15.03.2011 г.;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) ОАО «Русские минеральные ресурсы», аудитора общества за период с 01.01.2008 по 15.03.2011 г.;

- списки аффилированных лиц ОАО «Русские минеральные ресурсы» за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г.;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «Русские минеральные ресурсы», и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые ОАО «Русские минеральные ресурсы» для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями федеральных законов, за период с 01.01.2008 по 15.03.2011 г.;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, по ОАО «Русские минеральные ресурсы», содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г.;

- документы об участии ОАО «Русские минеральные ресурсы» в проводимых аукционах и конкурсах (включая право пользования, освоения и иные права на Пижемский участок Пижемско-Умбинского рудного узла на территории Республики Коми).

При этом суд считает не состоятельными доводы ответчика о том, что у ООО «Ресурсы» отсутствует обязанность предоставления документов ОАО «Русские минеральные ресурсы", поскольку такая обязанность не могла быть передана в порядке правопреемства ООО «Ресурсы», в связи со злоупотреблением истцом своими процессуальными правами, а также применением срока исковой давности, на основании следующего.

Суд считает не состоятельной ссылку ответчика на ст. 419 ГК РФ, поскольку согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Русские минеральные ресурсы" от 24.12.2010г. принято решение реорганизовать ОАО "Русские минеральные ресурсы" в форме преобразования в ООО "Русские минеральные ресурсы".

Согласно ч. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с п. 1 ст. 129 ГК РФ правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных.

Универсальный характер правопреемства обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

При этом происходит универсальное правопреемство, в силу которого вновь созданной организации переходят, в том числе, права, связанные с предоставлением документов правопредшественника.

В п. 20 Информационного письма от 18.01.2011 №144 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснено, что если участник юридического лица, правопреемником которого стало хозяйственное общество, предъявил правопредшественнику требование о предоставлении информации, то в случае завершения реорганизации до удовлетворения его требования обязательство по предоставлению ему этой информации переходит в порядке правопреемства к хозяйственному обществу.

Таким образом, при реорганизации юридического лица правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона, включая права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, а также, которые на момент реорганизации не отражены в соответствующих бухгалтерских документах.

Из смысла ч. 5 ст. 58 ГК РФ следует, что изменение организационно-правовой формы не повлекло ликвидацию Общества, поскольку все права и обязанности реорганизованного юридического лица перешли к ООО "Ресурсы" в порядке универсального правопреемства.

Кроме того, в передаточном акте от 24.12.2010г. (л.д. 31-32 т. 5) указано на то, что при преобразовании к создаваемому Обществу - Обществу с ограниченной ответственностью «Русские минеральные ресурсы» переходят все права и Обязанности реорганизованного Общества - Открытого акционерного общества «Русские минеральные ресурсы» в соответствии с настоящим Передаточным актом с учетом изменения вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также с учетом возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлен Передаточный акт. В день внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Открытого акционерного общества «Русские минеральные ресурсы», Общество с ограниченной ответственностью «Русские минеральные ресурсы» становится правопреемником Открытого акционерного общества «Русские минеральные ресурсы» по всем его правам и обязательствам независимо от того, были ли они отражены в настоящем Передаточном акте, и получает все имущество и все имущественные права Открытого акционерного общества «Русские минеральные ресурсы», включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Согласно Постановлению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 г. №03-33/пс "Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ" находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов общества подлежат передаче вновь создаваемому в результате реорганизации обществу.

Таким образом, поскольку в результате преобразования Общество не ликвидируется, а лишь меняется его организационно-правовая форма, отношения между участниками общества - правопредшественника и реорганизуемой компанией сохраняются, а соответственно, у Общества - правопреемника сохраняются права и обязанности по отношению к участникам общества - правопредшественника, в связи с чем, требование истца о предоставлении ему вышеуказанных документов ОАО "Русские минеральные ресурсы" является обоснованным.

Представленные ответчиком доказательства в обоснование заявленных возражений применительно к требованию о предоставлении им истцу вышеуказанных документов ОАО "Русские минеральные ресурсы": заявление генерального директора ООО "Ресурсы" от 26.04.2013г. в подтверждение того, что архив документов ОАО "Русские минеральные ресурсы" уничтожен полностью 15.04.2011г., как не относящийся к обязательным документам общества для их хранения в соответствии с требованиями ст. 50 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с изложенным выше считает не допустимым доказательством, поскольку однозначно не подтверждает факта уничтожения конкретных документов ОАО "Русские минеральные ресурсы", поскольку не приведен перечень документов Общества.

Суд считает также не допустимыми доказательствами: акт уничтожения архивных документов от 15.04.2011г., поскольку он не содержит конкретного перечня уничтоженных документов ОАО "Русские минеральные ресурсы", а также акт приема-передачи архива от 15.04.2011г., поскольку он не содержит перечня документов ОАО "Русские минеральные ресурсы", переданных ООО "Ресурсы".

При этом, суд считает, что не подлежат удовлетворению требования истца о предоставлении ему следующих документов ОАО "Русские минеральные ресурсы":

- все бухгалтерские (расчетные) документы по затратам зависимых организаций от ОАО «Русские минеральные ресурсы»: ООО «Геотехносервис», включая аффилированных лиц общества, его исполнительного органа, членов Совета директоров и акционеров) на освоение Пижемского участка Пижемско - Умбинского рудного узла на территории Республики Коми;

- бухгалтерскую документацию и учредительные документы о деятельности дочерних и зависимых компаний ОАО «Русские минеральные ресурсы», начиная с 2008 года по 25.06.2013г.;

- документы об участии зависимых организаций от ОАО «Русские минеральные ресурсы»: ООО «Геотехносервис», включая аффилированных лиц общества, его исполнительного органа, членов Совета директоров и акционеров, в т.ч. ЗАО «Русские титановые ресурсы») в проводимых аукционах и конкурсах (включая право пользования, освоения и иные права на Пижемский участок Пижемско-Умбинского рудного узла на территории Республики Коми), поскольку в силу положений абз. 2 п. 1 ст. 67 ГК РФ и абз. 2 п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Таким образом, истец по настоящему делу не является участником ООО «Геотехносервис», а также иных зависимых, дочерних организаций по отношению к ответчику, в связи с чем, у истца отсутствует правовой интерес, подлежащий защите в арбитражном суде по смыслу ст. 4 АПК РФ, в связи с чем, исковые требования в вышеуказанной части предоставления - удовлетворению не подлежат.

Требование истца о предоставлении ООО "Ресурсы" протокола (решения) о создании ЗАО «Русские титановые ресурсы» (ОГРН 1097746915315) от 23.07.2009 г. удовлетворению не подлежит, поскольку судом рассмотрено требование о предоставлении истцу копий протоколов годового общего собрания акционеров ОАО «Русские минеральные ресурсы» за 2008, 2009, 2010 г. и внеочередных общих собраний акционеров ОАО «Русские минеральные ресурсы» за период с 01.01.2008 по 15.03.2011 г., в связи с чем, в повторном запрашивании одного итого же документа суд усматривает признаки злоупотребления истцом своего права в соответствии со ст. 10 ГК РФ.

Требование истца о предоставлении ООО "Ресурсы" протокола №5 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Русские титановые ресурсы» (ОГРН 1097746915315) от 25.08.2010 г., протокола №8 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Русские титановые ресурсы» (ОГРН 1097746915315) от 21.09.2010 г., договора процентного займа 3-2/РТР от 25.06.2010 г. с ЗАО «Русские титановые ресурсы», платежного поручения №152 от 16.09.2010 г. (через АКБ «Мастер-Капитал (ОАО), договора займа №7 от 14.09.2010 г. с ЗАО «Русские титановые ресурсы» на сумму 18.000.000 руб. ОАО «Русминресурсы» являлось заимодавцем и перечисляло денежные средства, платежного поручения №154 от 17.09.2010 г. (через АКБ «Мастер-Капитал (ОАО)), соглашения о сотрудничестве по освоению Пижемского месторождения россыпного титана в Республике Коми от 01.09.2010 г. с ЗАО «Русские титановые ресурсы», является не обоснованным, поскольку истец не является участником ЗАО «Русские титановые ресурсы», а иного истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано, следовательно, у него отсутствует правовой интерес, подлежащий защите в арбитражном суде по смыслу ст. 4 АПК РФ, в связи с чем исковые требования, заявленные в части предоставления истцу документов ЗАО «Русские титановые ресурсы», удовлетворению не подлежат.

Требование истца о предоставлении ему соглашения о сотрудничестве по освоению Пижемского месторождения россыпного титана в Республике Коми от 01.09.2010 г. с ФГУП «Всероссийский научно-исследовательский институт им. Н.М. Федоровского» («ВИМС»), отчета ФГУП «Всероссийский научно-исследовательский институт им. Н.М. Федоровского» («ВИМС») по результатам исследования месторождения; соглашения о сотрудничестве по освоению Пижемского месторождения россыпного титана в Республике Коми от 01.09.2010 г. с ОАО «Государственный научно-исследовательский и проектный институт редкометаллической промышленности «ГИРЕДМЕТ»; отчета ОАО «Государственный научно-исследовательский и проектный институт редкометаллической промышленности «ГИРЕДМЕТ» по результатам исследования месторождения; соглашения о научно-техническом сотрудничестве по освоению Пижемского месторождения россыпного титана в Республике Коми от 0109.2010 г. с Учреждением РАН Институт геологии рудных месторождений, петрографии, минералогии и геохимии РАН (ИЕЕМ РАН); отчета Учреждения РАН Институт геологии рудных месторождений, петрографии, минералогии и геохимии РАН (ИЕЕМ РАН) по результатам исследования месторождения; соглашения о сотрудничестве между Правительством Республики Коми и ОАО «Русские минеральные ресурсы» с целью освоения Пижемского месторождения Усть-Цилемского района Республике Коми от 24.09.2008 г.; горнорудного проекта по освоению Пижемского месторождения россыпного титана на территории Среднего Тимана в отношении ОАО «Русские минеральные ресурсы» и его зависимых организаций (включая аффилированных лиц общества, его исполнительного органа, членов Совета директоров и акционеров); лицензии на право пользования недрами ЕР серия СЫК №01890 от 30.10.2007г.; лицензионного соглашения с Минприроды Республики Коми на освоение месторождения; документы по геологоразведке и расчету запасов Пижемского месторождения (в т.ч. соглашения с ИГЕМ РАН, ФГУП «ВИМС», ОАО «ГИРЕДМЕТ») в отношении ОАО «Русские минеральные ресурсы» и его зависимых организаций (ООО «Геотехносервис», включая аффилированных лиц общества, его исполнительного органа и акционеров); отчета о результатах бурения проб породы на Пижемском месторождении, сданный в Минприроды Республики Коми; журнала бурения скважин с отбором проб кернов на Пижемском месторождении, договоры аренды базы на Пижемском месторождении, заключения, отчеты, экспертизы, акты, заключенные договоры на оказание услуг, акты выполненных работ, платежные поручения на оплату услуг (в том числе с проектными институтами ФГУП «ВИМС», ОАО «ГИРЕДМЕД», ЗАО «Кожимское РДП»), в отношении Пижемского участка Пижемско-Умбинского рудного узла на территории Республики Комисуд считает не обоснованным в связи с отсутствием доказательств в нарушение ст. 65 АПК РФ их наличия у ответчика.

Суд считает не обоснованным требование истца о предоставлении ему ООО "Русские минеральные ресурсы" документов, послуживших основанием для внесения изменений в реестр акционеров ОАО «Русские минеральные ресурсы»: договор купли-продажи акций Костюкевич М.М., передаточный акт, расписку о получении денег по договору, платежное поручение, расходный кассовый ордер, анкету зарегистрированного лица, - передаточное распоряжение - доверенность акционера и т.п.; реестра акционеров ОАО «Русские минеральные ресурсы», в частности данные лицевых счетов на 24.12.2010 г. и на 15.03.2011 г. (включая список лиц, имеющих право участия в собраниях акционеров в указанные даты); договора процентного займа №4 от 01.09.2010 г. с ЗАО «Русские титановые ресурсы» на сумму 180.000.000 руб. ОАО «Русские минеральные ресурсы» являлось заимодавцем и перечисляло денежные средства, поскольку в соответствии с разъяснениями, приведенными в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» установлен трехмесячный срок исковой давности для предъявления иска о признании недействительным решений общих собраний акционеров.

В связи с истечением сроков исковой давности и реорганизацией ОАО «Русские минеральные ресурсы» истребование вышеуказанных документов за период 2008-2011 гг. явно не представляют для истца какого-либо практического интереса.

Суд считает не подлежащим удовлетворению требование истца о предоставлении ему надлежащим образом заверенных копий документов, относящихся к деятельности ООО «ГЕОТЕХНОСЕРВИС», а именно:

60. Устав ООО "ГЕОТЕХНОСЕРВИС";

61. Список участников ООО "ГЕОТЕХНОСЕРВИС" по состоянию на 01.11.2011г.;

62. Протокол № 2 Общего собрания участников ООО «ГЕОТЕХНОСЕРВИС» от 08.11.2007 г.;

63. Документы бухгалтерской отчетности и бухгалтерского учета ООО «ГЕОТЕХНОСЕРВИС» с 2008 г. по 25.06.2013г.;

64. Расшифровка бухгалтерского баланса ООО «ГЕОТЕХНОСЕРВИС» по счету 66.3. "Контрагенты: Щепкин Виктор Николаевич" за период с 01.01.2007г. по 30.09.2010г.;

65. Приходно-кассовые ордера ООО «ГЕОТЕХНОСЕРВИС» о получении денежных средств от Щепкина Виктора Николаевича за период с 11.10.2007г. по 31.08.2009г.;

66. Сведения о возврате денежных средств ООО «ГЕОТЕХНОСЕРВИС», заимствованных у Щепкина В.Н. по договорам займа, либо их перенаправлении на приобретение материалов и оборудования, оплаты услуг и работ, в связи со следующим.

На основании п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке вправе исключительно участники общества.

Как видно из материалов дела, ОАО «РУССКИЕ МИНЕРАЛЬНЫЕ РЕСУРСЫ» является участником ООО «ГЕОТЕХНОСЕРВИС», размер доли в уставном капитале ОАО «РУССКИЕ МИНЕРАЛЬНЫЕ РЕСУРСЫ» составляет 85%, что подтверждается положениями ст. 4 Устава ООО «ГЕОТЕХНОСЕРВИС», утвержденного Общим собранием участников Общества, оформленного протоколом №2 от 08.11.2007г.

Судом также установлено, что Щепкин В.Н. не является участником ООО «ГЕОТЕХНОСЕРВИС», не является стороной в правоотношениях по управлению Обществом, что также подтверждается постановлением суда кассационной инстанции от 29.11.2012г. по настоящему делу.

Таким образом, действующее законодательство Российской Федерации не предусматривает права участника хозяйственного общества требовать у общества совершения действий по получению информации у дочерних, зависимых или аффилированных лиц документов / в целях их раскрытия участникам материнского общества.

Кроме того, требование Щепкина В.Н. о предоставлении документов о деятельности ООО «ГЕОТЕХНОСЕРВИС» нормативно и документально в нарушение ст. 65 АПК РФ не подтверждено и не обосновано.

Суд считает не подлежащим удовлетворению требование истца о предоставлении ему надлежащим образом заверенных копий документов, относящихся к деятельности ОАО «РУСМИНРЕСУРСЫ» в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, ОАО «РУСМИНРЕСУРСЫ» ликвидировано в марте 2011 г. в связи с его реорганизацией в ООО «РУСМИНРЕСУРСЫ».

Согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

решением суда от 14.09.2011г. по делу №А40-47623/2011, вступившим в законную силу, имеющего преюдициальное значение для настоящего дела на основании ст. 69 АПК РФ отказано в удовлетворении требований Щепкина В.Н., заявленных к ООО «Русские минеральные ресурсы», МИФНС России №46 по г.Москве о признании недействительными решений о реорганизации ОАО «Русские минеральные ресурсы», решений МИФНС России №46 по г.Москве от 30.12.2010 о государственной регистрации начала процесса реорганизации, от 15.03.2011г. о государственной регистрации прекращения деятельности ОАО «Русские минеральные ресурсы» в связи с реорганизацией, от 15.03.2011г. о государственной регистрации ООО «Русские минеральные ресурсы» при создании путем реорганизации в форме преобразования.

При этом суд учитывает, что действующее законодательство Российской Федерации не предусматривает возложения исполнения корпоративных обязанностей ликвидированного акционерного общества, в том числе: проведение собраний акционеров, раскрытие информации и предоставление ее акционерам и пр. на другое лицо.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 18.01.2011 г. №8-О-П «По жалобе открытого акционерного общества «Нефтяная компания "Роснефть» на нарушение конституционных прав и свобод положением абзаца первого п. 1 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных общества» эффективный судебный контроль по делам о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ предполагает как оценку правильности определения режима доступности информации по вопросам, отнесенным законом и корпоративными нормативными актами к компетенции совета директоров и исполнительного органа акционерного общества (с точки зрения наличия в них конфиденциальной информации, касающейся текущей хозяйственной деятельности), так и исследования и оценки обстоятельствам конкретного дела, позволяющим в частности, выявить в действиях, как акционерного общества, так и акционера злоупотребления правом.

В абзаце 4 п. 3.4. указанного определения Конституционного Суда Российской Федерации указано, что Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на установленный в ст. 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах, который прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в ст. 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, который не может рассматриваться как нарушающий какие-либо конституционные права и свободы (определения от 21.12.2000 г. № 263-О, от 20.11.2008 г. № 832-О-О, от 25.12.2008 г. № 982-О-О, от 19.03.2009 г. № 166-О-О).

При этом критерием оценки правомерности поведения субъектов соответствующих правоотношений при отсутствии конкретных запретов в законодательстве могут служить нормы, закрепляющие общие принципы гражданского права, поскольку, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 24.02.2004 г. № 3-П, конституционные принципы и конституционно значимые принципы гражданского законодательства должны преобладать в процессе толкования норм законодательства об акционерных обществах.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Согласно пункту 2 названной нормы в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

С учетом изложенного и представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, судом не усматривается, что истец, в том числе и на дату принятия решения по делу, имеет не обоснованный (не законный) интерес в получении копий истребуемых документов ООО «Ресурсы», ОАО «Русские минеральные ресурсы», что подтверждается следующим.

Истец является участником общества и в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Оценив представленные в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что ответчиком не доказано в действиях истца злоупотребления правом.

Кроме того, решением суда от 14.09.2011г. по делу №А40-47623/2011, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении требований Щепкина В.Н., заявленных к ООО «Русские минеральные ресурсы», МИФНС России №46 по г.Москве о признании недействительными решений о реорганизации ОАО «Русские минеральные ресурсы», решений МИФНС России №46 по г.Москве от 30.12.2010 о государственной регистрации начала процесса реорганизации, от 15.03.2011г. о государственной регистрации прекращения деятельности ОАО «Русские минеральные ресурсы» в связи с реорганизацией, от 15.03.2011г. о государственной регистрации ООО «Русские минеральные ресурсы» при создании путем реорганизации в форме преобразования, со ссылкой на то, что нарушения норм действующего законодательства при подготовке и проведении общего собрания акционеров Общества 24.12.2010г. судом не установлены, а также судом отказано в удовлетворении требований участников Общества об исключении Щепкина В.Н. из числа участников Общества в связи с грубым нарушением Щепкиным В.Н. своих обязанностей как участника общества в виде совершения (не совершения) действий (бездействий), что делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, со ссылкой на не предоставлении истцами тому доказательств.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 225/04 от 24.05.2005 если фактам, имеющим значение для рассматриваемого дела, уже дана оценка вступившим в законную силу судебным актом по спору между теми же лицами, то они не нуждаются в повторном доказывании, так как переоценка изученных доказательств не допустима.

Судом по ранее рассмотренному делу установлен факт отсутствия со стороны Щепкина В.Н. злоупотребления своими правами в связи с грубым нарушением Щепкиным В.Н. своих обязанностей как участника общества в виде совершения (не совершения) действий (бездействий), что делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет в виде неявки Щепкина В.Н. на общие собрания общества, не направления ответов на корреспонденцию, направленную обществом в его адрес, иных обстоятельств в рамках настоящего дела представителем ответчика не указано, соответственно отсутствуют основания для применения по отношению к Щепкину В.Н. положений ст. 10 ГК РФ.

Таким образом, судом в рамках дела №А40-47623/2011 дана оценка доводу ООО «Русские минеральные ресурсы» о злоупотреблении Щепкиным В.Н. своими правами на основании ст. 10 ГК РФ в связи с грубым нарушением Щепкиным В.Н. своих обязанностей как участника общества.

С учетом изложенного выше, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Госпошлина по делу подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и с учетом частичного удовлетворения иска, а также неимущественного характера заявленных требований, относится на сторон в равных долях.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 67 ГК РФ, ст.ст. 8, п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 1-3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ», ст.ст. 4, 65, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ, суд

решил:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Ресурсы» (ОГРН 1117746187283) предоставить Щепкину Виктору Николаевичу в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы по данному делу надлежащим образом заверенные копии документов ОАО "Русские минеральные ресурсы":

- протокол о создании (учреждении) ОАО «Русские минеральные ресурсы» (1);

- документы, подтверждающие права собственности (владения) ОАО «Русские минеральные ресурсы» на имущество, находящееся на его балансе на 01.01.2011 г. (2);

- положение о генеральном директоре ОАО «Русские минеральные ресурсы» (3); Положение о совете директоров ОАО «Русские минеральные ресурсы» (4);

- штатные расписания; внутренние локальные нормативные акты, утвержденные в обществе за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г. (15);

- годовой отчет ОАО «Русские минеральные ресурсы», утвержденный общим собранием акционеров Общества за период 2008, 2009, 2010 г. (6);

- карточки счетов 60, 62, 76 (дебиторы и кредиторы) и их расшифровка (аналитический учет) за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г. (16);

- расшифровка строки баланса 1140 по статьям затрат счета 08.12 (Материально-поисковые активы) за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г. (17);

- расшифровка строки баланса 1410 по счетам 66.03 (краткосрочные займы) и 66.04 (Проценты по краткосрочным займам) за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г. (18);

- расшифровка статьи баланса 1510 за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г. (19);

- расшифровка статьи баланса 080 "Доходы от участия в других организациях" за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г. (20);

- все бухгалтерские (расчетные) документы по затратам ОАО «Русские минеральные ресурсы» на освоение Пижемского участка Пижемско - Умбинского рудного узла на территории Республики Коми (22);

- протокол годового общего собрания акционеров ОАО «Русские минеральные ресурсы» за 2008, 2009, 2010 г. (7);

- протоколы внеочередных общих собраний акционеров ОАО «Русские минеральные ресурсы» за период с 01.01.2008 по 15.03.2011 г. (8);

- протоколы заседаний Совета директоров ОАО «Русские минеральные ресурсы» за период с 01.01.2008 по 15.03.2011 г. (9);

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) ОАО «Русские минеральные ресурсы», аудитора общества за период с 01.01.2008 по 15.03.2011 г. (11);

- списки аффилированных лиц ОАО «Русские минеральные ресурсы» за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г. (10);

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «Русские минеральные ресурсы», и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые ОАО «Русские минеральные ресурсы» для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями федеральных законов, за период с 01.01.2008 по 15.03.2011 г. (12);

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, по ОАО «Русские минеральные ресурсы», содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами за период с 01.01.2008 г. по 15.03.2011 г. (13);

- документы об участии ОАО «Русские минеральные ресурсы» в проводимых аукционах и конкурсах (включая право пользования, освоения и иные права на Пижемский участок Пижемско-Умбинского рудного узла на территории Республики Коми) (54);

- копии документов ООО "Ресурсы" (ООО «Русские минеральные ресурсы»):

- протокол о создании (учреждении) ООО «Русские минеральные ресурсы» (42);

- протокол об утверждении устава ООО «Ресурсы» (45);

- документы, подтверждающие права ООО «Русские минеральные ресурсы» (ООО «Ресурсы») на имущество, находящееся на его балансе (внеоборотные активы, основные средства, запасы, дебиторскую задолженность, нематериальные активы, капиталы и резервы, краткосрочные и долгосрочные обязательства, - отчеты о прибылях и убытках (форма N 2), в том числе: свидетельства о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество за период с 15.03.2011 г. по 25.06.2013г.;

- штатные расписания; внутренние локальные нормативные акты, утвержденные в обществе за период с 15.03.2011 г. по 25.06.2013г.;

- карточки счетов 60, 62, 76 (дебиторы и кредиторы) и их расшифровка (аналитический учет) за период с 15.03.2011 г. по 25.06.2013г. (47);

- расшифровка строки баланса 1140 по статьям затрат счета 08.12 (Материально-поисковые активы) за период с 15.03.2011 г. по 25.06.2013г. (48);

- расшифровка строки баланса 1410 по счетам 66.03 (краткосрочные займы) и 66.04 (Проценты по краткосрочным займам) за период с 15.03.2011 г. по 25.06.2013г. (49);

- расшифровка статьи баланса 1510 за период с 15.03.2011 г. по 25.06.2013г. (50);

- расшифровка статьи баланса 080 "Доходы от участия в других организациях" за период с 15.03.2011 г. по 25.06.2013г. (51);

- списки аффилированных лиц ООО «Ресурсы» на 01.01.2012, 01.10.2012 (52);

В остальной части иска - отказать.

Принять отказ представителя Щепкина Виктора Николаевича от заявления об обращении решения суда по делу №А40-130543/11-137-496 по иску Щепкина Виктора Николаевича к Обществу с ограниченной ответственностью «Ресурсы» к немедленному исполнению, производство по данному заявлению прекратить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ресурсы» (ОГРН 1117746187283 юридический адрес: 107996, г. Москва, ул. Гиляровского, 31, стр. 1) в пользу Щепкина Виктора Николаевича (04.02.1960 года рождения, место рождения - г. Ухта Республика Коми) расходы по оплате госпошлины в сумме 2000 (две тысячи) руб.

решениеможет быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

     Председательствующий

     судья

     Е.Р.Абызова

     Арбитражные заседатели  О.А. Жуков

     А.В. Елисеева

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А40-130543/2011
Принявший орган: Арбитражный суд города Москвы
Дата принятия: 29 июля 2013

Поиск в тексте