• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 12 сентября 2013 года Дело N А72-7041/2013

Резолютивная часть объявлена 05.09.2013г.

Полный текст решения изготовлен 12.09.2013г.

Судья Арбитражного суда Ульяновской области Ольга Константиновна Малкина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черновой М.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "ДРЕВПРОМ", г. Ульяновск

к Городилову Вячеславу Аркадьевичу, г. Ульяновск

третье лицо: Закрытое акционерное общество "Кронас", г.Ульяновск

о взыскании 150 000 руб. 00 коп.

при участии:

от истца - Безруков О.Н., руководитель;

от ответчика - Разумова М.Л., доверенность от 20.08.2013г.;

от третьего лица - Разумова М.Л., доверенность от 26.07.2013г. Натензон И.Д., доверенность;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ДРЕВПРОМ" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Городилову Вячеславу Аркадьевичу о взыскании 150 000 руб. 00 коп. - убытков.

Истцом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений и дополнительных документов.

Представителем ответчика заявлено о приобщении к материалам дела письменного отзыва и дополнительных документов.

Ходатайства истца и ответчика удовлетворены.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

При этом суд исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, Городилов Вячеслав Аркадьевич, согласно решению общего собрания, с 16.09.2009, являлся руководителем ООО "ДРЕВПРОМ".

01.01.2011г. между закрытым акционерным обществом "Кронас" (Арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Древпром" (Арендатор) был заключен договор N8, согласно которого Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает в пользование имущество.

По заявлению истца заключенная сделка нанесла материальный ущерб организации, заключена без реальной экономической целесообразности, подтверждением чего является следующее:

- Согласно сведениям, поданным в Средне-Поволжское Управлении Ростехнадзора по Ульяновской области от 14.04.2011г. ООО "ДРЕВПРОМ", организация деятельность в первом квартале с использованием пиловочного инструмента не вела, Городилов В.А., зная, что организация деятельности не ведет, действовал не в ее интересах.

- Договору от 01.01.2011г. N 8 предшествовал аренды этого же оборудования N 40 от 01.04.2010г. Арендная плата по договору N 40 от 01.04.2010г. составляла 23323 руб., тогда как по договору от 01.01.2011г. N 8 составила 50000 руб. в месяц.

- Городилов В.А. являлся на момент заключения договора и в настоящее время руководителем ЗАО "Кронас" (арендодатель по договору от 01.01.2011г. N 8).

- Истец также привел доводы, свидетельствующие по его мнению, о причинении иными действиями Городилова В.А., направленными на вывод активов из общества, ущерба организации, повлекших убыточность общества и невозможность осуществления ООО "ДРЕВПРОМ" уставной деятельности.

В силу статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Обратившись с требованием о возмещении убытков, истец по правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения ответчика, а также причинную связь между виновными действиями ответчика и убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В силу пункта 3 статьи 10 Кодекса разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются. Следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца.

Между тем, исследовав представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о недоказанности совокупности условий для применения к Городилову В.А. гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, а также направленности его действий на причинение обществу вреда.

Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью "ДРЕВПРОМ" было создано в 2009 г. (зарегистрировано в качестве юридического лица 16.09.2009г. согласно выписки из ЕГРЮЛ) Поляковым А.П., Городиловым В.А., Безруковым О.Н. (руководитель общества в настоящий момент), Натензон И.Д. для перевода во вновь созданное общество непрофильных направлений деятельности ЗАО "Кронас" и ЗАО "Заволжское ППЖТ", в частности распиловка и строгание древесины, пропитка древесины, изготовления конструкций для сборки домов.

Как установлено судом, собственных основных средств для ведение уставной деятельности ООО "ДРЕВПРОМ" не имеет.

ЗАО "Кронас" (арендодатель) предоставил ООО "ДРЕВПРОМ" необходимое оборудование: аэродинамическая сушильная камера СКА-25, котел паровой, лентопильный станок, лесопильная рама, линия для сушки и брекитирования древесных опилок, масло-водогрейный котел, многопильный станок, многопильник, навес для оборудования (брекитировния опилок), навес для хранения сухих досок, персональный компьютер, пила ленточная, пила фундамент, приспособление для лентопильного станка (поворотное для распиловки бруса), станок для заточки пил, фрезерный станок и столы калибровки пенополистерола, цилиндр пропитки, циркулярная пила, циркулярный станок, шпалопропитка, которые расположены на производственной территории ЗАО "Заволжское ППЖТ".

Истец на предоставленном оборудовании в 2010г. осуществлял изготовление индивидуальных жилых домов по канадской технологии (принцип сэндвич-панелей из ДВП), шпал, которые реализовывал по заключенным договорам (турбаза "Лесная Быль", турбаза УКБП), коттеджи по индивидуальным проектам.

Профиль деятельности в 2011г. ООО "ДРЕВПРОМ" не изменило, собственного оборудования не приобрело, что истцом не отрицается.

Таким образом, для осуществления нормальной хозяйственной деятельности организация нуждалась в распиловочном, пропиточном оборудовании, складских строениях.

Истец утверждает, что сделка совершена на невыгодных для общества условиях.

Вместе с тем, под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Как следует из пояснений представителя ответчика, в 2010г. оборудование было сдано по льготной цене на период становления организации, в целях наращивания собственных производственных мощностей.

Доказательств того обстоятельства, что стоимость арендной платы вышеуказанного оборудования, сложившейся на территории Ульяновской области, в 2011г. была значительно ниже, чем согласованная в спорном договоре аренды, ООО "ДРЕВПРОМ" не представлено.

Напротив, из представленных ответчиком материалов сайтов сети Интернет, стоимость аренды аналогичного имущества сопоставима со стоимостью арендной платы по спорному договору. Кроме того, указанное оборудование сдано в аренду по аналогичной цене ИП Натензон И.Д. по договору N 15 от 01.01.2013г.

Равно не доказано истцом и того факта, что ООО "ДРЕВПРОМ" могло приобрести на праве аренды или ином праве распиловочный комплекс у другого лица (лиц) на значительно более выгодных условиях.

Таким образом истцом не доказано, что Городилов В.А., заключая договор от 01.01.2011г. N 8, действовал не в интересах общества.

Указанная сделка соответствует целям деятельности организации. Руководитель действовал исходя из обычных условий делового оборота и в пределах разумного предпринимательского риска.

Само по себе не ведение деятельности в первом квартале 2011г. об обратном не свидетельствует.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом, определить условия договора по своему усмотрению.

При заключении договора аренды от 01.01. 2011г. N 8 Городилов В.А., как генеральный директор ООО "ДРЕВПРОМ", не допустил виновных действий, которые бы не соответствовали законодательству.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

При этом суд учитывает, что данные бухгалтерской отчетности не являются убытками в смысле ст. 15 ГК РФ.

Согласно п.79 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н (бухгалтерская прибыль (убыток) представляет собой конечный финансовый результат, выявленный за отчетный период на основании бухгалтерского учета всех хозяйственных операций организации и оценки статей бухгалтерского баланса по правилам, принятым в соответствии с настоящим Положением).

Иных доводов, что конкретной заключенной сделкой ООО "ДРЕВПРПОМ" причинен убыток, истцом не представлено.

Исследовав обстоятельства, оценив доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что расходы общества, связанные с уплатой арендной платы по договору N 8 от 01.01.2011г. объективно связаны с деятельностью, направленной на получение дохода. При этом суд исходит из того, что экономическая обоснованность расходов определяется целевой направленностью на получение дохода в результате всей его хозяйственной деятельности, а не получением доходов в конкретном периоде времени.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует возложить на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции

решил:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

решение может быть обжаловано в течение месяца с момента принятия решения путем подачи апелляционной жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции, а также в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, путем подачи кассационной жалобы в арбитражный суд кассационной инстанции, через арбитражный суд, принявший решение при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.К. Малкина

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А72-7041/2013
Принявший орган: Арбитражный суд Ульяновской области
Дата принятия: 12 сентября 2013

Поиск в тексте