АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 12 сентября 2013 года Дело N А27-8966/2013
Резолютивная часть решения объявлена 5 сентября 2013 г.
решение в полном объеме изготовлено 12 сентября 2013 г.
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Коневой О.П.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бызовой А.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества "Инвестиционная топливно-энергетическая компания", г. Кемерово
к Скурову Анатолию Георгиевичу, г. Москва;
Мельниченко Ольге Олеговне, Московская обл., Одинцовский р-н, д. Жуковка;
Бухтоярову Валентину Петровичу, Кемеровская обл., г. Новокузнецк;
CALENDULEX HOLDINGS LIMITED, Кипр;
LIVOPO HOLDINGS LIMITED, Кипр;
NORVATOM LIMITED, Кипр;
ROUMESAR HOLDINGS LIMITED, Кипр;
ROXOBE LIMITED, Кипр;
SUNTRAY LIMITED, Кипр
третье лицо: Закрытое акционерное общество "Шахта "Антоновская", Кемеровская обл.,
г. Новокузнецк
о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи акций Закрытого акционерного общества "Шахта "Антоновская", ОГРН 1024201670900
при участии
от Скурова А.Г.: Учитель С.Ю., представитель, нотариальная доверенность от 3 июля 2013 г., удостоверение адвоката
от Мельниченко О.О.: Иммель А.В., представитель, нотариальная доверенность от 10 августа 2013 г., паспорт
от Бухтоярова В.П.: Иммель А.В., представитель, нотариальная доверенность от 27 июня 2013 г., паспорт
от CALENDULEX HOLDINGS LIMITED: Квасов В.А., поверенный, доверенность от 3 июля 2013 г., паспорт
от LIVOPO HOLDINGS LIMITED: Квасов В.А., поверенный, доверенность от 3 июля 2013 г., паспорт
от NORVATOM LIMITED: Квасов В.А., поверенный, доверенность от 3 июля 2013 г., паспорт
от ROUMESAR HOLDINGS LIMITED: Квасов В.А., поверенный, доверенность от 3 июля 2013 г., паспорт
от ROXOBE LIMITED: Квасов В.А., поверенный, доверенность от 3 июля 2013 г., паспорт
от SUNTRAY LIMITED: Квасов В.А., поверенный, доверенность от 3 июля 2013 г., паспорт
от ОАО "Шахта "Антоновская", ОГРН 1024201670900: Привалова Е.В., представитель, доверенность N 129 от 13 августа 2013 г., паспорт
установил:
Закрытое акционерное общество "Инвестиционная топливно-энергетическая компания", ОГРН 1124205019069 (ЗАО "ИТЭК") обратилась в суд с иском к Скурову Анатолию Георгиевичу, Мельниченко Ольге Олеговне, Бухтоярову Валентину Петровичу, компаниям CALENDULEX HOLDINGS LIMITED, LIVOPO HOLDINGS LIMITED, NORVATOM LIMITED, ROUMESAR HOLDINGS LIMITED, ROXOBE LIMITED, SUNTRAY LIMITED о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи акций Закрытого акционерного общества "Шахта "Антоновская", ОГРН 1024201670900 (ЗАО "Шахта "Антоновская", Общество).
В обоснование иска указано, что ЗАО "ИТЭК" является владельцем 2 500 обыкновенных именных акций ЗАО "Шахта "Антоновская", что составляет 25 % уставного капитала Общества.
Акционерами общества также являются Скуров А.Г., Мельниченко О.О., Бухтояров В.П.
При ознакомлении с материалами годового общего собрания акционеров ЗАО "Шахта "Антоновская", назначенного на 11 июня 2013 г., ЗАО "ИТЭК" стало известно, что владельцами акций Общества вместо Скурова А.Г., Мельниченко О.О., Бухтоярова В.П. стали компании CALENDULEX HOLDINGS LIMITED, LIVOPO HOLDINGS LIMITED, NORVATOM LIMITED, ROUMESAR HOLDINGS LIMITED, ROXOBE LIMITED, SUNTRAY LIMITED.
Из публикаций в средствах массовой информации известно, что состоялась продажа компаний, входящих в Холдинг Сибуглемет, к числу которых относится и ЗАО "Шахта "Антоновская". Поэтому истец пришел к выводу, что акции ЗАО "Шахта "Антоновская", принадлежащие Скурову А.Г., Мельниченко О.О., Бухтоярову В.П., проданы ими указанным иностранным компаниям.
В нарушение положений главы 11 Устава ЗАО "Шахта "Антоновская", статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" ЗАО "ИТЭК" не было уведомлено
Скуровым А.Г., Мельниченко О.О., Бухтояровым В.П. о намерении продать принадлежащие им акции Общества, чем нарушено право истца на преимущественное приобретение акций.
В судебное заседание истец не явился. О времени и месте разбирательства дела извещен надлежащим образом. Возражения на представленные в предварительном судебном заседании отзывы ответчиков и третьего лица на исковое заявление не направил. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.
Ответчики иск не признали, пояснив, что 2 500 штук акций ЗАО "Шахта "Антоновская", принадлежащих Скурову А.Г., внесены им 7 декабря 2012 г. в уставный капитал иностранной компании GEOLINE ENERGY LIMITED; 2 500 штук акций ЗАО "Шахта "Антоновская", принадлежащих Мельниченко О.О. подарены ею Мельниченко Владимиру Васильевичу (договор дарения акций от 12 декабря 2012 г.); 2 500 штук акций ЗАО "Шахта "Антоновская", принадлежащих, Бухтоярову В.П., внесены им 25 января 2013 г. в уставный капитал двух иностранных компаний: LIVOPO HOLDINGS LIMITED (600 акций) и ROXOBE LIMITED (1 900 акций). Мельниченко В.В. 17 декабря 2012 г. 1 900 акций внесены в уставный капитал CALENDULEX HOLDINGS LIMITED, 600 акций - в уставный капитал ROUMESAR HOLDINGS LIMITED.
Ответчиками и третьим лицом также указано, что преимущественным правом приобретения акций пользуются акционеры закрытого акционерного общества. 27 ноября 2012 г. внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Шахта "Антоновская" принято решение об утверждении устава в новой редакции (ОАО "Шахта "Антоновская").
Исследовав письменные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Истец, владеющий 2 500 обыкновенными именными акциями ЗАО "Шахта "Антоновская", не доказал, что Скуров А.Г., Мельниченко О.О., Бухтояров В.П. продали принадлежащие им обыкновенные именные акции ЗАО "Шахта "Антоновская" (у каждого по 2 500 акций) указанным ответчиками иностранным компаниям.
Ответчиками отчуждение спорных акций не через их продажу подтверждено документально (приложения к отзывам на исковое заявление).
27 ноября 2012 г. внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Шахта "Антоновская" утвержден Устав Общества в новой редакции. ЗАО "Шахта "Антоновская" преобразовано в ОАО "Шахта "Антоновская". Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 6 декабря 2012 г. решением Арбитражного суда Кемеровской области от 1 марта 2013 г. по делу N А27-20776/2012 ЗАО "ИТЭК" отказано в иске о признании указанного собрания акционеров недействительным. решение суда оставлено без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2013 г. Запись об изменениях в Единый государственный реестр юридический лиц в отношении ЗАО "Шахта "Антоновская" отменена решением вышестоящего налогового органа 17 января 2013 г. Повторно решение об утверждении Устава Общества в новой редакции принято на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Шахта "Антоновская" 11 июня 2013 г. Регистрация изменений в Едином государственном реестре юридических лиц произведена 2 августа 2013 г.
В открытом акционерном обществе закон (пункт 2 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах") не допускает установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.
Государственная пошлина на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.
Руководствуясь статьями 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В иске отказать.
решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья О.П. Конева
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
