• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 апреля 2013 года Дело N А32-21812/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2013 года. Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2013 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Попова А.А., судей Малыхиной М.Н., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шаовым Т.Д.,

при участии: истицы Героевой П.В. и её представителя Героева В.И. по доверенности от 14.12.2010; от ООО «Сельскохозяйственная компания «Советская Кубань»: представителя Петренко С.П. по доверенности от 30.07.2012, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания «Советская Кубань» на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 31 января 2013 года по делу N А32-21812/2012 по иску Героевой Пелагеи Васильевны к ответчику Симонову Андрею Сергеевичу при участии третьих лиц: Макаревич Лилии Олеговны, Макаревич Натальи Владимировны, инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Краснодарскому краю, общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания «Советская Кубань» о признании истца участником ООО «СК «Советская Кубань», принятое в составе судьи Непранова Г.Г.,

УСТАНОВИЛ:

первоначально Героева Пелагея Васильевна (далее - Героева П.В., истица) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Макаревич Лилии Олеговне о признании её участником общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания «Советская Кубань» (далее - ООО «СК «Советская Кубань»); об определении номинальной стоимости доли Героевой П.В. в уставном капитале ООО «СК «Советская Кубань» в сумме 13 263 руб. 29 коп. (доля в процентах в уставном капитале - 0,61%) за счет уменьшения номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО «СК «Советская Кубань» единственного участника Макаревич Л.О.; об определении номинальной стоимости доли Макаревич Л.О. в уставном капитале ООО «СК «Советская Кубань» в сумме 2 144 614 руб. 71 коп. (доля в процентах в уставном капитале ООО - 99,39%); об обязании ИФНС России N10 Краснодарского края внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с изменением сведений об участниках общества - физических лицах.

Определением от 31.07.2012 Арбитражный суд Краснодарского края привлёк к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «СК «Советская Кубань», Макаревич Н.В., ИФНС России N10 Краснодарского края.

Определением от 23.10.2012 суд первой инстанции по заявлению истицы произвёл замену ненадлежащего ответчика с Макаревич Лилии Олеговны на Симонова Андрея Сергеевича (далее - Симонов А.С., ответчик) и принял уточнённые исковые требования, заявленные к Симонову А.С. Макаревич Л.О. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2013, с учётом исправительного определения от 04.02.2013, исковые требования удовлетворены частично. Суд признал Героеву П.В. участником ООО «СК «Советская Кубань» с долей в размере 0,29% от уставного капитала, уменьшив долю Симонова А.С. в уставном капитале общества до 99,71%. В удовлетворении остальной части иска отказано. С ответчика в пользу истицы взыскано 4 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Судебный акт мотивирован тем, что ООО «СК «Советская Кубань» было создано в результате реорганизации СПК «Советская Кубань» на основании решения единственного участника общества от 30.06.2008.

Решением Калининского районного суда Краснодарского края от 10.11.2009 Героева П.В. была восстановлена в ассоциированные члены СПК «Советская Кубань», правопреемником которого является ООО «СК «Советская Кубань».

Суд указал, что заявленные Героевой П.В. требования фактически направлены на восстановление её права корпоративного контроля над обществом и на осуществление прав его участника.

Суд указал, что такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, в корпоративных отношениях может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы, если бы Макаревич Н.В. соблюдала требования законодательства, действуя добросовестно и разумно при реорганизации кооператива в общество и после того. Поскольку к моменту реорганизации кооператива Героева П.В. являлась ассоциированным членом кооператива, не отчуждала свой пай и не подавала заявление о выходе из кооператива, принадлежащий ей имущественный пай подлежал обмену на долю в уставном капитале вновь образованного общества.

Определяя размер доли уставного капитала, приходящейся на Героеву П.В., суд исходил из того, что истице в СПК «Советская Кубань» принадлежал имущественный пай стоимостью 6 170 руб. Суд указал, что правовых оснований для индексации имущественного пая не имеется.

Суд также указал, что не имеется оснований для возложения на ИФНС России N10 Краснодарского края обязанности осуществить регистрационные действия, поскольку инспекция не является ответчиком по настоящему делу. Кроме того, внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО «СК «Советская Кубань» может быть произведена в заявительном порядке.

С принятым судебным актом не согласилось ООО «СК «Советская Кубань», в порядке, предусмотренном положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований отменить, в удовлетворении иска Героевой П.В. отказать.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- суд первой инстанции не учёл, что ООО «СК «Советская Кубань» было создано в результате реорганизации СПК «Советская Кубань», при этом Героева П.В. стороной данной сделки не выступала, так как Макаревич Н.В. не приобретала у Героевой П.В. пай в кооперативе и не вносила его в уставный капитал созданного общества. В связи с этим, в уставном капитале общества отсутствует какая-либо доля Героевой П.В., которая может быть ею истребована из чужого незаконного владения;

- восстановление Героевой П.В. в числе ассоциированных членов кооператива с 15.02.2008 не влечёт её автоматического включения в состав участников ООО «СК «Советская Кубань», так как безусловное сохранение членства бывших членов кооператива в создаваемых в результате их реорганизации организациях законом предусмотрено только для вновь образуемых кооперативов. В связи с этим, Героева П.В., в силу положений пункта 8.1 статьи 41 Федерального закона Российской Федерации «О сельскохозяйственной кооперации», праве требовать только выплаты ей своего имущественного пая.

В отзыве на апелляционную жалобу Героева П.В. с доводами апелляционной жалобы ООО «СК «Советская Кубань» не согласилась, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «СК «Советская Кубань» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции в той части, в которой иск был удовлетворён, отменить, в указанной части принять новое решение, которым требования Героевой П.В. оставить без удовлетворения.

Героева П.В. и её представитель с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

На вопрос представителя ООО «СК «Советская Кубань» о том, оспаривает ли Героева П.В. решение внеочередного общего собрания членов СПК «Советская Кубань» о реорганизации кооператива от 30.06.2008, Героева П.В. пояснила, что данное решение ею не оспаривается. Обращение с иском по настоящему делу было направлено исключительно на восстановление её прав на участие в деятельности ООО «СК «Советская Кубань».

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления N 36 от 28.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Вместе с тем следует принимать во внимание, что при наличии в пояснениях к жалобе либо в возражениях на нее доводов, касающихся обжалования судебного акта в иной части, чем та, которая указана в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой и доводами, содержащимися в пояснениях и возражениях на жалобу.

Учитывая, что решение суда первой инстанции оспаривается ООО «СК «Советская Кубань» только в части удовлетворения требования Героевой П.В. о признании за ней права на долю в уставном капитале общества, и истицей не приведено доводов, направленных на оспаривание судебного акта в остальной части, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда только в части, оспариваемой обществом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.06.2008 состоялось внеочередное общее собрание членов СПК «Советская Кубань», на котором были приняты следующие решения:

- об утверждении решения правления кооператива от 27.05.2008 и решения наблюдательного совета кооператива от 27.05.2008, которым дано положительное заключение о выходе из состава членов кооператива 229 членов и 427 ассоциированных членов в связи с передачей принадлежащих им паев Макаревич Н.В.;

- об исключении из кооператива 229 членов и 427 ассоциированных членов в связи с подачей заявлений о выходе из числа членов кооператива. Утвержден реестр членов кооператива в составе единственного члена - Макаревич Н.В.;

- об утверждении размера паевого фонда кооператива в сумме 2 157 878 руб., а также об утверждении размера паевого взноса члена кооператива Макаревич Н.В. в сумме 2 157 878 руб.;

- о реорганизации кооператива путем его преобразования в ООО «СК «Советская Кубань». Способ определения размера доли участников общества в уставном капитале общества установлен как обмен паевого взноса члена кооператива в доли общества с сохранением процентного соотношения к уставному капиталу. Уставный капитал общества определен в размере 2 157 878 руб., который разделен на 100% долей номинальной стоимостью 21 578 руб. 78 коп. каждая.

Было определено, что Макаревич Н.В., как единственному члену реорганизуемого кооператива, принадлежит 100% доли в уставном капитале общества. Также на общем собрании был утвержден передаточный акт от 30.06.2008.

Решением N1 единственного участника общества Макаревич Н.В. от 30.06.2008 был утвержден устав общества.

28.08.2008 ИФНС России по Калининскому району Краснодарского края было принято решение о государственной регистрации общества путем создания в форме реорганизации.

22.05.2009 между Макревич Н.В. (продавец) и Макаревич Л.О. (покупатель) заключён договор купли-продажи, по которому покупатель произвёл отчуждение 100 % доли в уставном капитале ООО «СК «Советская Кубань». Соответствующие изменения были внесены в устав предприятия.

В последующем Макаревич Л.О. произвела отчуждение 100 % доли уставного капитала Симонову А.С., что явилось основанием для направления нотариусом в адрес налогового органа заявления от 31.01.2012 по форме N Р 14001 о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО «СК «Советская Кубань», касающихся состава участников общества.

В свою очередь, решением Калининского районного суда Краснодарского края от 10.11.2009, оставленным без изменения кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 10.12.2009, Героева П.В. восстановлена в ассоциированные члены СПК «Советская Кубань», правопреемником которого является ООО «СК «Советская Кубань».

Определением Краснодарского краевого суда от 09.03.2010 ООО «СК «Советская Кубань» отказано в передаче на рассмотрение надзорной жалобы на вышеуказанные судебные акты.

Судами общей юрисдикции было установлено, что Героева П.В. является наследницей имущественных паев в кооперативе в размере 3 392 руб. и 2 778 руб., принадлежавших ранее Падалка В.А. и Падалка А.В. соответственно. Решением наблюдательного совета кооператива от 15.02.2008 Героева П.В. была принята в ассоциированные члены кооператива в связи со вступлением в наследство. Суды пришли к выводу о том, что Героева П.В. приобрела статус ассоциированного члена кооператива с 15.02.2008.

03.02.2010 Героева П.В. направила в адрес ООО «СК «Советская Кубань» заявление о предоставлении ей копий внутренних документов общества.

Письмом от 18.02.2010 общество отказало Героевой П.В. в предоставлении запрашиваемых документов, поскольку организационно-правовая форма общества не предусматривает наличие ассоциированных членов.

В рамках судебного дела N А32-14443/2011 Героева П.В. обращалась с иском к ООО «СК «Советская Кубань», Макаревич Н.В. и Макаревич Л.О. об обязании общества включить её в список участников общества; об определении номинальной стоимости доли Героевой П.В. в уставном капитале общества в сумме 25 554 руб. 78 коп. и обязании участника общества Макаревич Л.О. внести необходимые изменения в уставные документы общества; об определении уставного капитала общества в сумме 2 183 432 руб. 78 коп. и обязании участника общества Макаревич Л.О. внести необходимые изменения в устав общества; об обязании исполнительного органа общества произвести государственную регистрацию изменений в устав общества в инспекции.

Арбитражные суды первой, апелляционной и кассационной инстанций исковые требования Героевой П.В. оставили без удовлетворения, мотивировав это тем, что истицей избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Суды указали, что уставный капитал общества не может самопроизвольно увеличиваться без соответствующего решения общего собрания участников общества. Надлежащим способом защиты нарушенного права истицы должен быть иска об истребовании доли уставного капитала из чужого незаконного владения.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения Героевой П.В. в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент реорганизации СПК «Советская Кубань» в общество с ограниченной ответственностью статус Героевой П.В. как ассоциированного члена кооператива был прекращён, принадлежащий истице имущественный пай был ею отчуждён третьему лицу либо выплачен самим кооперативом. Напротив, выше указанными судебными актами судов общей юрисдикции Героева П.В. была восстановлена в ассоциированных членах СПК «Советская Кубань», правопреемником которого является ООО «СК «Советская Кубань».

Это означает, что Героева П.В. должна была принимать участие в ходе реорганизации кооператива и вправе претендовать на долю уставного капитала ООО «СК «Советская Кубань», рассчитанную в установленном порядке обмена паевого взноса члена кооператива на доли уставного капитала общества.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод ООО «СК «Советская Кубань» о том, что Героева П.В., в силу положений пункта 8.1 статьи 41 Федерального закона Российской Федерации «О сельскохозяйственной кооперации», праве требовать только выплаты ей своего имущественного пая.

Согласно положениям приведённой нормы права члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, которые не удовлетворены условиями преобразования производственного кооператива, вправе выйти из производственного кооператива и потребовать выплаты в трехмесячный срок своих паев или выдачи соответствующего своим паям имущества.

Вместе с тем, из содержания заявленного иска и пояснений Героевой П.В., данных в суде апелляционной инстанции, следует, что истица не оспаривает решение внеочередного общего собрания членов СПК «Советская Кубань» о реорганизации кооператива от 30.06.2008. Требований о выходе из состава кооператива и выплаты имущественного пая Героева П.В. также никогда не заявляла, что исключает возможность применения к спорным правоотношениям положения пункта 8.1 статьи 41 Федерального закона Российской Федерации «О сельскохозяйственной кооперации».

Суд первой инстанции обоснованно указал, что заявленные Героевой П.В. требования фактически направлены на восстановление права корпоративного контроля над обществом и на осуществление прав его участника. Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В корпоративных отношениях реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно. Поскольку к моменту реорганизации кооператива Героева П.В. являлась ассоциированным членом кооператива, не отчуждала свой пай и не подавала заявление о выходе из кооператива, принадлежащий ей имущественный пай подлежал обмену на долю в уставном капитале вновь образованного общества.

Права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью возникают из обязательственных отношений в силу статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации и являются имущественными правами, следовательно, в целях восстановления прав собственника допустимы способы защиты, предусмотренные статьями 167, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что реорганизация кооператива не повлекла прекращения обязательственных прав Героевой П.В. по отношению к юридическому лицу, довод апеллянта о том, что наличие у истицы статуса ассоциированного члена кооператива не повлекло автоматического включения её в состав участников ООО «СК «Советская Кубань», подлежит отклонению как необоснованный.

В случае утраты участником права на долю в уставном капитале общества в результате сделки, стороной по которой он не являлся, восстановление прав первоначального владельца возможно только при предъявлении виндикационного иска.

Данная позиция отвечает правовым подходам Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированным в отношении акций в постановлениях от 29.08.2006 N 1877/06 и 14.07.2009 N 5194/09.

Довод ООО «СК «Советская Кубань» о том, что в уставном капитале общества отсутствует какая-либо доля Героевой П.В., которая может быть ею истребована из чужого незаконного владения, подлежит отклонению, как основанный на неверном понимании положений статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяемой к спорным правоотношениям с учётом особенностей корпоративных отношений.

Учитывая, что на момент вынесения решения по настоящему делу единственным участником ООО «СК «Советская Кубань» являлся Симонов А.С., истица обоснованно предъявила требования к нему, как к лицу, незаконно владеющему долей уставного капитала, приходящейся на Героеву П.В.

Суд первой инстанции правильно установил, что с учётом совокупного паевого взноса Героевой П.В. стоимостью 6 170 руб. и размера паевого фонда кооператива в сумме 2 157 878 руб., истица вправе претендовать на долю в уставном капитале ООО «СК «Советская Кубань» в размере 0,29%.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе суд апелляционной инстанции относит на ООО «СК «Советская Кубань».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31 января 2013 года по делу N А32-21812/2012 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

     Председательствующий
А.А.Попов
Судьи
М.Н.Малыхина
Н.Н.Мисник

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А32-21812/2012
15АП-3746/2013
Принявший орган: Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 30 апреля 2013

Поиск в тексте