А33-17762/2012 от 06 июня 2013

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 06 июня 2013 года Дело N А33-17762/2012

Красноярск

А33-17762/2012

Резолютивная часть постановления объявлена «30» мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен «06» июня 2013 года. Третий арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кирилловой Н.А., судей: Бабенко А.Н., Белан Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Савицкас Н.В., при участии:

от Компании «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED) - Хорст Д.И., представителя по доверенности от 25.09.2012 рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу совместного предприятия «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «14» февраля 2013 года по делу N А33-17762/2012, принятое судьей Путинцевой Е.И.,

установил:

Компания «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к совместному предприятию «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО СП «Аркаим») о взыскании 16 686 957 рублей 20 копеек неустойки за период с 29.05.2012 по 07.11.2012.

В ходе судебного разбирательства истец увеличил размер исковых требований до 24 985 429 рублей 85 копеек неустойки, начисленной за период с 29.05.2012 по 06.02.2013.

Увеличение суммы иска принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 14 февраля 2013 года исковые требования удовлетворены частично, в сумме 24 346 777 рублей 81 копейка. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Не согласившись с данным решением, ООО СП «Аркаим» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения кассационной жалобы по делу N А33-8497/2012, в рамках которого с ООО СП «Аркаим» в пользу компании «Баргер Лимитед» взыскано 186 842 753 рубля 52 копейки.

ООО СП «Аркаим», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие.

Представитель компании «Баргер Лимитед» письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, пояснил, что согласен с решением суда первой инстанции.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства:

21.03.2012 между компанией «Баргер Лимитед» (продавец) и ООО СП «Аркаим» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продает покупателю принадлежащую ему долю, составляющую 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Прогресс», номинальной стоимостью 20 000 рублей, а покупатель принимает указанную долю в уставном капитале и уплачивает за нее обусловленную договором цену.

В соответствии с пунктом 2.1 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества продается по цене 23 000 000 рублей.

Согласно пункту 2.3 договора покупатель оплачивает указанную в пункте 2.1. договора денежную сумму путем перечисления платежными поручениями денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке:

- 9 200 000 рублей - в течение 5 дней с момента подписания настоящего договора в качестве задатка;

- 4 600 000 рублей - в течение 30 дней с даты заключения договора;

- 4 600 000 рублей - в течение 60 дней с даты заключения договора;

- 4 600 000 рублей - в течение 90 дней с даты заключения договора.

В силу пункта 2.4 договора обязанность покупателя по осуществлению платежа считается исполненной с момента зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что настоящий договор имеет силу акта приема-передачи.

Согласно пункту 3.4 договора на момент заключения договора по данным Агентства лесной отрасли Красноярского края у Общества имеется задолженность по пене в размере 1 402 075 рублей 08 копеек по состоянию на 13.03.2012. Данная задолженность является предметом рассмотрения в Арбитражном суде Красноярского края по делу N А33-3286/2012.

Оплата за приобретаемую долю Общества по настоящему договору подлежит уменьшению на сумму удовлетворенных судом исковых требований по указанному выше делу. Для этого покупатель частично приостанавливает платеж в размере 9 200 000 рублей в части равной 1 402 075 рублей 08 копеек. После урегулирования задолженности (вступления в силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение судебного дела по существу) покупатель перечисляет продавцу приостановленный платеж в размере, уменьшенном на сумму удовлетворенных судом исковых требований.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что за нарушение сроков оплаты доли продавец вправе потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,05% от просроченной суммы оплаты за каждый день просрочки.

В силу пункта 5.4 договора споры по договору разрешаются в Арбитражном суде Красноярского края.

Определением об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А33-3286/2012 от 02 мая 2012 года по иску Агентства лесной отрасли Красноярского края к ООО «Прогресс» о взыскании 405 615 рублей задолженности по арендной плате, 1 403 488 рублей 30 копеек пени, ООО «Прогресс» приняло на себя обязательства уплатить Агентству лесной отрасли Красноярского края пени за несвоевременную уплату арендных платежей в сумме 124 058 рублей 34 копеек. С ООО «Прогресс» в доход федерального бюджета взыскано 13 318 рублей 50 копеек государственной пошлины.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц N 7469А/2012 от 29.03.2012 в отношении ООО «Прогресс» (ОГРН 1022400829076) единственным участником ООО «Прогресс» является ООО СП «Аркаим».

21.03.2012 между компанией «Баргер Лимитед» (продавец) и ООО СП «Аркаим» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно пункту 1.1 которого продавец продает покупателю принадлежащую ему долю, составляющую 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» номинальной стоимостью 10 000 рублей, а покупатель принимает указанную долю в уставном капитале и уплачивает за нее обусловленную договором цену.

В соответствии с пунктом 2.1 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества продается по цене 47 000 000 рублей

- 18 800 000 рублей - в течение 5 дней с момента подписания настоящего договора в качестве задатка;

- 9 400 000 рублей - в течение 30 дней с даты заключения договора;

- 9 400 000 рублей - в течение 60 дней с даты заключения договора;

- 9 400 000 рублей - в течение 90 дней с даты заключения договора.

В силу пункта 2.4. договора обязанность покупателя по осуществлению платежа считается исполненной с момента зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что настоящий договор имеет силу акта приема-передачи.

Согласно пункту 3.4 договора на момент заключения договора по данным Агентства лесной отрасли Красноярского края у Общества имеется задолженность по пене в размере 3 000 105 рублей 08 копеек по состоянию на 13.03.2012. Данная задолженность является предметом рассмотрения в Арбитражном суде Красноярского края по делу NА33-3091/2012. Оплата за приобретаемую долю Общества по настоящему договору подлежит уменьшению на сумму удовлетворенных судом исковых требований по указанному выше делу. Для этого покупатель частично приостанавливает платеж в размере 18 800 000 рублей в части равной 3 000 105 рублей 08 копеек.

После урегулирования задолженности (вступления в силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение судебного дела по существу) покупатель перечисляет продавцу приостановленный платеж в размере, уменьшенном на сумму удовлетворенных судом исковых требований.

В силу пункта 5.4 договора споры по договору разрешаются в Арбитражном суде Красноярского края.

Определением об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А33-3091/2012 от 29 марта 2012 года по иску Агентства лесной отрасли Красноярского края к ООО «Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» о взыскании 835 198 рублей задолженности по арендной плате, 1 881 299 рублей 34 копейки пени, ООО «Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» приняло на себя обязательства уплатить Агентству лесной отрасли Красноярского края пени за несвоевременную уплату арендных платежей в сумме 225 174 рублей 02 копейки. С ООО «Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» в доход федерального бюджета взыскано 18 536 рублей 68 копеек государственной пошлины.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.03.2012 N 7467А/2012 в отношении ООО Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» (ОГРН 1062460013879) единственным участником ООО Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» является ООО СП «Аркаим».

21.03.2012 между компанией «Баргер Лимитед» (продавец) и ООО СП«Аркаим» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продает покупателю принадлежащую ему долю, составляющую 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «КОДАС-СТС» номинальной стоимостью 10 000 рублей, а покупатель принимает указанную долю в уставном капитале и уплачивает за нее обусловленную договором цену.

В соответствии с пунктом 2.1 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества продается по цене 138 000 000 рублей.

- 55 200 000 рублей - в течение 5 дней с момента подписания настоящего договора в качестве задатка;

- 27 600 000 рублей - в течение 30 дней с даты заключения договора;

- 27 600 000 рублей - в течение 60 дней с даты заключения договора;

- 27 600 000 рублей - в течение 90 дней с даты заключения договора.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что настоящий договор имеет силу акта приема-передачи.

Согласно пункту 3.4 договора на момент заключения договора по данным Агентства лесной отрасли Красноярского края у Общества имеется задолженность по пене в размере 6 684 577 рублей по состоянию на 13.03.2012. Данная задолженность является предметом рассмотрения в Арбитражном суде Красноярского края по делу NА33-3285/2012. Оплата за приобретаемую долю Общества по настоящему договору подлежит уменьшению на сумму удовлетворенных судом исковых требований по указанному выше делу. Для этого покупатель частично приостанавливает платеж в размере 55 200 000 рублей в части равной 6 684 577 рублей.

В силу пункта 5.4 договора споры по договору разрешаются в Арбитражном суде Красноярского края.

Определением об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А33-3285/2012 от 16 апреля 2012 года по иску Агентства лесной отрасли Красноярского края к ООО «КОДАС-СТС» о взыскании 1 644 300 рублей задолженности по арендной плате, 9 937 565 рублей 22 копейки пени, ООО «КОДАС-СТС» приняло на себя обязательства уплатить Агентству лесной отрасли Красноярского края пени за несвоевременную уплату арендных платежей в сумме 155 038 рублей 94 копейки. С ООО «КОДАС-СТС» в доход федерального бюджета взыскано 2 825 рублей 58 копеек государственной пошлины.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.03.2012 N 7471А/2012 в отношении ООО «КОДАС СТС» (ОГРН 1022401798550) единственным участником ООО «КОДАС-СТС» является ООО СП «Аркаим».

21.03.2012 между компанией «Баргер Лимитед» (продавец) и ООО СП «Аркаим» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно пункту 1.1 которого продавец продает покупателю принадлежащую ему долю, составляющую 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Ковинская Лесопромышленная Компания» номинальной стоимостью 10 000 рублей, а покупатель принимает указанную долю в уставном капитале и уплачивает за нее обусловленную договором цену.

В соответствии с пунктом 2.1 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества продается по цене 97 000 000 рублей.

Согласно пункту 2.3договора покупатель оплачивает указанную в пункте 2.1. договора денежную сумму путем перечисления платежными поручениями денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке:

- 38 800 000 рублей - в течение 5 дней с момента подписания настоящего договора в качестве задатка;

- 19 400 000 рублей - в течение 30 дней с даты заключения договора;

- 19 400 000 рублей - в течение 60 дней с даты заключения договора;

- 19 400 000 рублей - в течение 90 дней с даты заключения договора.

В силу пункта 2.4. пункта обязанность покупателя по осуществлению платежа считается исполненной с момента зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что настоящий договор имеет силу акта приема-передачи.

Согласно пункту 3.4 договора на момент заключения договора по данным Агентства лесной отрасли Красноярского края у Общества имеется задолженность по пене в размере 3 254 294 рубля 64 копейки по состоянию на 13.03.2012. Данная задолженность является предметом рассмотрения в Арбитражном суде Красноярского края по делу NА33-3354/2012.

Оплата за приобретаемую долю Общества по настоящему договору подлежит уменьшению на сумму удовлетворенных судом исковых требований по указанному выше делу. Для этого покупатель частично приостанавливает платеж в размере 38 800 000 рублей в части равной 3 254 294 рубля 64 копейки. После урегулирования задолженности (вступления в силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение судебного дела по существу) покупатель перечисляет продавцу приостановленный платеж в размере, уменьшенном на сумму удовлетворенных судом исковых требований.

В силу пункта 5.4 договора споры по договору разрешаются в Арбитражном суде Красноярского края.

Определением об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А33-3354/2012 от 05 мая 2012 года по иску Агентства лесной отрасли Красноярского края к ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» о взыскании 1 653 170 рублей 43 копейки задолженности по арендной плате, 570 743 рублей 75 копейки пени, ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» приняло на себя обязательства уплатить Агентству лесной отрасли Красноярского края пени за несвоевременную уплату арендных платежей в сумме 74 071 рубль 02 копейки. С ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» в доход федерального бюджета взыскано 2962 рубля 84 копейки государственной пошлины.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.03.2012 N 7466А/2012 в отношении ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» (ОГРН 1052420015867) единственным участником ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» является ООО СП «Аркаим».

Во исполнение обязательств по договорам купли-продажи доли в уставном капитале от 21.03.2012 ООО СП «Аркаим» частично оплатило приобретенные по договорам доли в уставных капиталах ООО «Прогресс», ООО «КОДАС-СТС», ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания», ООО Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР» в размере 122 000 000 рублей, что подтверждается следующими платежными поручениями:

- от 05.04.2012 N 775 на 4 700 000 рублей;