• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА
 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 

от 25 февраля 2013 года Дело N 33-1445/2013
 

Рег. №: 33-1445/13 Судья: Малиновская А.Г.

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

Санкт-Петербург 25 февраля 2013 года

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

председательствующего

Сальниковой В.Ю.

судей

Мариной И.Л.

Стешовиковой И.Г.

при секретаре

Шилкиной Ю.Г.

рассмотрела в судебном заседании от 25 февраля 2013 года дело № 2-7588/12 по апелляционной жалобе З.А.Б. на решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 23 октября 2012 года по иску З.А.Б. к П.С.Ю., П.М.В. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным, признании права собственности на долю в уставном капитале.

Заслушав доклад судьи Сальниковой В.Ю., объяснения истца З.А.Б., представителя ответчика П.С.Ю. - Е.Д.В. и представителя ответчика П.М.В. - Ж.С.Н., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

З.А.Б. обратился в Приморский районный суд Санкт-Петербурга с иском, в котором с учетом уточнения исковых требований просил признать недействительным договор купли-продажи 66% долей в уставном капитале ООО <...> (далее также - Общество), заключенный между ним и П.С.Ю. ... , применить последствия недействительности сделки: признать недействительным договор купли-продажи 66% долей в уставном капитале ООО <...> заключенный между П.С.Ю. и П.М.В.., признать за ним - З.А.Б. право собственности на 66% долей в уставном капитале ООО <...>

В обоснование заявленных исковых требований истец указывал, что заключенный между ним и П.С.Ю. договор купли-продажи 66% долей в уставном капитале ООО <...> является недействительным, поскольку был заключен им под влиянием обмана со стороны ответчика П.С.Ю., который ввел его в заблуждение, не выплатил ни номинальную стоимость доли, ни фактическую стоимость активов, а также не исполнил обещание по прекращению судебных тяжб с сыновьями истца. В момент подписания указанного договора истец был убежден в формальном характере сделки, предполагал, что дальнейшие взаимоотношения сторон будут строиться на достигнутых ранее договоренностях, не исполнив которые, ответчик П.С.Ю. фактически обманул его. Впоследствии проданная им доля в уставном капитале перешла в собственность ответчика П.М.В. на основании договора купли-продажи, заключенного с П.С.Ю.

Решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 23.10.2012 года в удовлетворении исковых требований З.А.Б. отказано.

В апелляционной жалобе с учетом представленных в заседании судебной коллегии уточнений истец З.А.Б. просит отменить решение суда первой инстанции, полагая его незаконным и необоснованным, и принять по делу новое решение.

В заседание суда апелляционной инстанции ответчики П.С.Ю. и П.М.В. а также третье лицо - нотариус А.Е.Ю. не явились, извещены о времени и месте рассмотрении дела по правилам ст. 113 ГПК РФ, о причинах неявки судебной коллегии не сообщили, доказательств их уважительности не представили, ответчики направили в заседание своих представителей, в связи с чем судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Судебная коллегия, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, выслушав объяснения участников процесса, не находит оснований для отмены решения суда.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, З.А.Б. являлся собственником 66% долей в уставном капитале ООО <...>

... между ним и П.С.Ю. был заключен договор купли-продажи указанных долей по их номинальной стоимости в размере <...> рублей. Указанный договор был удостоверен нотариусом Санкт-Петербурга А.Е.Ю. В дальнейшем 66% долей в уставном капитале ООО <...> были отчуждены П.С.Ю. на основании договора купли-продажи П.М.В., который согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ от ... является единственным участником Общества.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пп. 2, 3 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе (ст. 163 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 11 указанной статьи предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Согласно ч. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из содержания названной статьи, для признания сделки недействительной по указанным основаниям необходимо установить, что волеизъявление потерпевшей стороны не соответствует ее действительной воле либо она вообще была лишена возможности действовать по своей воле и в своих интересах. При этом обман представляет собой умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того обстоятельства, что истцом не представлено доказательств злонамеренного введения его в заблуждение покупателем, наличия иных обязательств со стороны покупателя по оплате доли, которые бы могли свидетельствовать о том, что истец помимо своей воли составил себе неправильное мнение относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершил сделку.

При этом, суд первой инстанции принял во внимание, что стороны, будучи свободными в заключении договора, определили цену договора по своему усмотрению. Доводов и доказательств заблуждения относительно природы договора истцом не представлено. Мотивы, по которым стороны определили указанную в договоре цену, не имеют правового значения. Отчуждая свою долю за указанную в договоре цену, истец выразил свое согласие на продажу доли именно по указанной цене.

При таком положении суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для признания оспариваемого договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 179 ГК РФ, не имеется, поскольку в нем четко выражена воля сторон на продажу доли участником и принятие ее покупателем, а также определены существенные условия такой сделки, включая цену, в нем определено, что на момент подписания договора расчеты между сторонами полностью произведены.

При постановлении настоящего судебного решения судом правомерно отклонены доводы истца относительно иной, чем указанно в договоре, договоренности, достигнутой сторонами при заключении договора купли-продажи, о стоимости активов общества, цене отчуждаемых долей, а также изменении порядка расчетов, поскольку доказательств указанным доводам, отвечающих принципам относимости и допустимости, а также критериям достоверности и достаточности, стороной истца представлено не было. Кроме того, судом при вынесении решения принято во внимание то, что все изменения к договору купли-продажи долей в уставном капитале, как и сам договор, в силу положений п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 451 ГК РФ подлежат нотариальному удостоверению.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах, оценке доказательств по правилам ст. 67 ГПК РФ и не противоречат действующему законодательству.

При этом судебная коллегия учитывает, что оспариваемый договор истцом заключен лично, из его содержания следует, что договор прочитан вслух, содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения оспариваемого договора (п. 13 договора). При заключении сделки нотариусом было разъяснено сторонам, что соглашение о цене является существенным условием договора, что подтверждается содержанием п. 6 договора. Кроме того, З.А.Б. гарантировал, что он заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств, на крайне невыгодных для себя условиях, и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

Таким образом, при заключении договора воля истца была определенно выражена и направлена на достижение именно того результата, который был достигнут подписанием договора и который он имел в виду.

Истцом не представлено доказательств того, что ответчиком П.С.Ю. при заключении договора были совершены действия, направленные на обман истца и сознательное формирование у истца на момент совершения оспариваемой сделки неправильного, ошибочного представления о ней.

Истец также не представил убедительных доказательств в обоснование своей правовой позиции, в частности, не доказал явную невыгодность условий заключенной сделки, не представил доказательств, свидетельствующих о наличии виновного поведения покупателя, а также того, что сделка была совершена при стечении тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях при наличии с другой стороны действий, свидетельствующих о том, что ответчик воспользовался такими тяжелыми обстоятельствами.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат обстоятельств, свидетельствующих о нарушении судом норм материального и процессуального права, сводятся к критике выводов суда, но не опровергают их, основаны на ином толковании норм материального права, в связи с чем не могут повлечь отмену решения суда первой инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 327.1, 328 ГПК РФ, Судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 23 октября 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:




Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: 33-1445/2013
Принявший орган: Санкт-Петербургский городской суд
Дата принятия: 25 февраля 2013

Поиск в тексте