ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 марта 2012 года Дело N А75-1997/2011

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего  Мелихова Н.В.

судей  Есикова А.Н.

Лукьяненко М.Ф.

рассмотрел  в  открытом  судебном  заседании  кассационную  жалобу  учредителя общества с ограниченной ответственностью «ТехИнформ» Главатских Олега Юрьевича на постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.01.2012 (судьи Фролова С.В.,  Рябинина Т.А.,  Шуйская С.И.)  по  делу  № А75-1997/2011  Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по иску общества с ограниченной ответственностью «ТехИнформ» (426000, г. Ижевск, Воткинское ш. 13 км, ИНН 1834049929, ОГРН 1091840007830) к обществу с ограниченной ответственностью «ТехАльянс» (125430, г. Москва, ул. Митинская, 28, 1, ОФ.193, ИНН 7709747130, ОГРН 1077757554434)  о  взыскании  задолженности   за  оказанные  транспортные  услуги.

Третьим лицом в деле участвует общество с ограниченной ответственностью  «Топливная  энергетическая  компания».

В  заседании  приняли  участие  представители:

Главатских  Олега  Юрьевича - Лойко Ю.С. по доверенности от 26.03.2012;

общества с ограниченной ответственностью «ТехАльянс» - Рубан Н.Г. по  доверенности  от  20.01.2012.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТехИнформ» 24.03.2011 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТехАльянс» о взыскании 8 906 135 рублей 12 копеек задолженности за услуги по договору транспортного обслуживания от 11.01.2010 № 01-АУ, 327 407 рублей 81 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами,  900 000 рублей  расходов  по  оплате  услуг  представителя.

Требование исполнителя мотивировано ненадлежащим выполнением заказчиком обязательства по оплате оказанных транспортных услуг в период с января по июнь 2010 года согласно условиям договора на  оказание  транспортных  услуг  от  11.01.2010  № 01-АУ.

К участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью  «Топливная  Энергетическая  Компания».

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.07.2011, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2011, иск удовлетворен. С ООО «ТехАльянс» в пользу ООО «ТехИнформ» взыскано 8 906 135 рублей 12 копеек долга, 327 407 рублей 81 копейка  процентов,  69 174 рубля  государственной  пошлины,  30 000 рублей  судебных  издержек.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.01.2012 решение суда первой инстанции и  постановление  суда  апелляционной  инстанции  отменены.

Вынесен  новый  судебный  акт  об  утверждении  мирового  соглашения  от  24.01.2012,  по  условиям  которого  ООО «ТехИнформ» прощает  ООО «ТехАльянс» 3 906 135 рублей 12 копеек долга, 327 407 рублей 81 копейку  процентов,  69 174 рубля  государственной  пошлины,  30 000  рублей  расходов  по  оплате  юридической  помощи.

ООО «ТехАльянс»  обязалось  в  течение  3-х дней  после  утверждения судом мирового соглашения уплатить ООО «ТехИнформ»  оставшуюся  сумму  долга  5 000 000 рублей.

Производство  по  делу  прекращено.

Суд  кассационной  инстанции  исходил  из  соответствия  мирового  соглашения  закону,  отсутствии  нарушения  прав  и  законных  интересов  других  лиц.

В  кассационной  жалобе  Главатских Олег Юрьевич,  который  является  учредителем (участником)  ООО «ТехИнформ»,  просит  отменить постановление суда кассационной  инстанции в части прощения  долга,  применить  последствия  недействительности  сделок.

Заявитель  указывает,  что  представитель  ООО «ТехИнформ» Шилько А.А.  совершил  сделку  в  крупном  размере  по  прощению  долга  ООО «ТехАльянс»  в  нарушение  статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По мнению заявителя, имеются основания для признания соглашения о прощении долга недействительным, как противоречащего статье 415 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также  согласно  статье 42 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации (далее - АПК РФ)  нарушающего  права  учредителя  и  права  общества  в  отношении  прибыли.

В  судебном  заседании  представитель  Главатских О.Ю.  подтвердил,  что  обжалует  в  кассационном  порядке  судебный  акт,  которым  суд  кассационной  инстанции  утвердил  мировое  соглашение.

ООО «ТехАльянс»  в  отзыве  отклонило  кассационную  жалобу  Главатских О.Ю.  Ответчик  не  согласен  с  утверждением  заявителя  о  крупности  сделки  и  наличии  заинтересованности  представителя  истца  в  ее  совершении.

В  судебном  заседании  представитель  ООО «ТехАльянс»  поддержал  возражения  против  отмены  судебного  акта  об  утверждении  мирового  соглашения.

От  ООО «ТехИнформ»  отзыв  на   кассационную  жалобу  Главатских О.Ю.  не  поступил.

Проверив  согласно  статьям 284, 286 АПК РФ  правильность  применения  норм  материального  права  и  норм  процессуального  права  при  заключении  мирового  соглашения,  суд  кассационной  инстанции  считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Из  материалов  дела  следует,  что  при  рассмотрении  кассационной  жалобы  ООО «ТехАльянс»  на  вступившие  в  законную  силу  решение  суда  первой  инстанции  и  постановление  суда  апелляционной  инстанции  о  взыскании  в  пользу  ООО «ТехИнформ» 8 906 135 рублей 12 копеек  задолженности  за  оказанные  транспортные  услуги в период с января по июнь 2010 года по договору на оказание транспортных услуг от 11.01.2010 № 01-АУ,  327 407 рублей 81 копейки процентов, 30 000 рублей судебных издержек, 69 174 рублей государственной пошлины, суд кассационной  инстанции  в  порядке,  предусмотренном  нормами  главы 15 АПК РФ,  утвердил  заключенное  между  сторонами  24.01.2012  мировое  соглашение  и  прекратил  производство  по  делу  согласно  части 2 статьи 150 АПК РФ.

По  условиям  этого  соглашения  ООО «ТехИнформ»  простило ООО «ТехАльянс»  3 906 135 рублей 12 копеек  долга,  327 407 рублей 81 копейку процентов, 69 174  рубля  расходов  по  оплате  государственной  пошлины,  30 000 рублей  расходов  по  оплате  юридической  помощи.

ООО «ТехАльянс»  обязалось  в  течение  3-х дней  после утверждения  судом  мирового  соглашения  уплатить  ООО «ТехИнформ»  оставшийся  долг  в  сумме  5 000 000 рублей.

Указанное  мировое  соглашение  подписано  представителями  сторон,  в  том  числе,  от  имени  ООО «ТехИнформ»  представителем  Шилько  Алексеем  Анатольевичем,  действовавшем  на  основании  нотариально  заверенной  доверенности  от  20.01.2012  № 1-180,  выданной  директором  этого  общества  Конькиным  Максимом  Владимировичем.

В  соответствии  со  статьями 139, 140 АПК РФ  мировое  соглашение  может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного  процесса,  если  оно  не  нарушает  права  и  законные  интересы  других  лиц,  а  также  не  противоречит  закону.

Исходя  из  части 8 статьи 141 АПК РФ,  определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции  в  течение  месяца  со  дня  вынесения  определения.

Согласно  правовой  позиции  Высшего  Арбитражного  Суда  Российской  Федерации,  выраженной  в  Постановлении  Президиума  от  11.05.2005  № 1662/05  по  делу № А40-51378/03-113-538  Арбитражного  суда  города  Москвы,  правило  о  порядке  и  сроке  обжалования  судебного  акта  об  утверждении  мирового  соглашения  распространяется  в  том  числе  на  судебные  акты,  вынесенные  судом  кассационной  инстанции.

В  обоснование  требования  об  отмене  постановления  суда  кассационной  инстанции,  которым  было  утверждено  это  мировое  соглашение,  Главатских О.Ю.  как  участник  ООО «ТехИнформ»  (кредитора),  сослался  на совершение обществом крупной  сделки, в  которой  есть  заинтересованность  согласно  статьям 45, 46 Федерального  закона  «Об  обществах с ограниченной ответственностью».

Между  тем,  спор  по  настоящему  делу  вытекает  из  отношений  двух  юридических  лиц  по  гражданско-правовому  договору  на  оказание  транспортных  услуг,  то  есть  касается  осуществления  действующим  в  данный  период  времени  исполнительным  органом  ООО «ТехИнформ» (статья 40 Федерального  закона  «Об  обществах   с ограниченной ответственностью») текущей хозяйственной деятельности.

Одним  из  способов  прекращения  обязательства,  содержащихся  в  главе 26 ГК РФ,  является  прощение  долга (статья 415),  согласно  которой  кредитор  вправе  освободить  должника  от  лежащих  на  нем  обязанностей,  если  это  не  нарушает  прав  других  лиц  в  отношении  имущества  кредитора.

Довод Главатских О.Ю. о нарушении мировым соглашением его  прав  и  интересов  как  участника  ООО «ТехИнформ»  не  может  рассматриваться в качестве основания для отказа в утверждении мирового соглашения, поскольку приведенные им возражения относятся  к  внутренним  разногласиям  между  исполнительным  органом  общества  и  его  участником.

Однако спор, в котором заключено мировое соглашение, возник между обществами - юридическими лицами,  тогда  как  физическое  лицо является  участником  общества - кредитора.

Заключенное между сторонами мировое соглашение не содержит условий, которые бы затрагивали права иных лиц, в том числе участников  хозяйственных  обществ - участников  спора,  или  на  этих  лиц  возлагались  какие-либо  обязанности.

В  мировом  соглашении  стороны  путем  взаимных  уступок  урегулировали  отношения  по  прекращению  гражданско-правовых  обязательств  в  пределах  рассматриваемых  исковых  требований,  не  касаясь  вопросов  имущества  кредитора.

Указанный  исполнительный  орган  ООО «ТехИнформ»  в  пределах  своей  компетенции  в  установленном  порядке  наделил  участвовавшего  в  деле  представителя  полномочиями  на  заключение  мирового  соглашения.

Поэтому  приведенные  заявителем  в  кассационной  жалобе  доводы  о  нарушении  его  прав  и  интересов  участника  общества - кредитора  не  могут  быть  приняты  во  внимание,  поскольку  противоречат  обстоятельствам  совершения  обществом  сделки  в  рамках  обычной  хозяйственной  деятельности  при  заключении  мирового  соглашения с  целью  урегулирования  спора  по  настоящему  делу.

Таким  образом,  кассационная  жалоба  заявителя  об  отмене  судебного  акта  об  утверждении  мирового  соглашения  подлежит  отклонению.

Руководствуясь  пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ,  Федеральный  арбитражный  суд  Западно-Сибирского  округа

постановил:

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского  округа  от  31.01.2012  по  делу № А75-1997/2011 Арбитражного  суда  Ханты-Мансийского  автономного  округа - Югры  оставить  без  изменения,  кассационную  жалобу  Главатских  Олега  Юрьевича  -  без  удовлетворения.

Постановление  вступает  в  законную  силу  со  дня  его  принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка