• по
Более 60000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 09 декабря 2013 года Дело N А56-38532/2013

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2013 года.

Полный текст решения изготовлен 09 декабря 2013 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Дашковской С.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Богдановой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: АО "Лирус Менеджмент АГ"

ответчик: Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

третьи лица: Ярошенко Елена Александровна, Кузьменков Андрей Александрович, Шамалов Николай Терентьевич

о признании решения недействительным

при участии от заявителя Шеметовича С.Г. (доверенность от 07.05.2013), от ответчика Ивановой О.В. (доверенность от 10.01.2013), от Ярошенко Е.А. и Кузьменкова А.А. - Тур И.А., Королева С.А. (доверенности от 20.11.2013),

установил:

Акционерное общество "Лирус Менеджмент АГ" (Швейцарская Конфедерация) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Росинвест" (ОГРН 1067847167464) (далее - Общество) в связи с ликвидацией и об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 13.04.2012 N 6127847545237.

В обоснование своих требований заявитель ссылается на то, что, являясь владельцем доли, составляющей 99, 99% в уставном капитале Общества, не принимал решения о его ликвидации, не получал извещения о созыве общего собрания участников Общества с соответствующей повесткой дня и не выдавал доверенностей "с такими полномочиями на участие в общем собрании". По мнению заявителя, запись о прекращении деятельности Общества в связи ликвидацией основана на недостоверных сведениях и нарушает права и законные интересы заявителя как участника Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ярошенко Елена Александровна, Кузьменков Андрей Александрович и Шамалов Николай Терентьевич.

Инспекция в отзыве возражает против удовлетворения заявленных требований, указывая на отсутствие нарушений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) при принятии решения о государственной регистрации прекращения деятельности Общества, а также на пропуск заявителем срока обращения с требованием об оспаривании акта государственного органа, предусмотренного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Третьими лицами отзывы на заявление не представлены.

Шамаловым Н.Т. подано заявление о рассмотрении дела в его отсутствие с указанием на необоснованность требований заявителя.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал вышеизложенные требования; представитель Инспекции подтвердил доводы, изложенные в отзыве; представители Ярошенко Е.А. и Кузьменкова А.А. указали на принятие решения о ликвидации Общества уполномоченным лицом, соответствие процедуры ликвидации Общества и оспариваемого решения Инспекции требованиям законодательства, а также на истечение установленного срока подачи заявления до обращения с рассматриваемыми требованиями, представив соответствующие письменные объяснения.

Судом установлено, что общим собранием участников Общества 17.10.2011 принято решение о ликвидации Общества и о назначении его ликвидатором Ярошенко Е.А., о чем 19.10.2011 представлено соответствующее уведомление в Инспекцию, а последней 26.10.2011 внесена запись в ЕГРЮЛ.

Сообщение о принятии решения о ликвидации Общества опубликовано 09.11.2011 в журнале "Вестник государственной регистрации".

Обществом 01.02.2012 в Инспекцию представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса с приложением баланса на 31.01.2002 и решения о его утверждении, оформленного протоколом общего собрания участников Общества от 31.01.2012. В ЕГРЮЛ 08.02.2012 внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества.

На основании документов, представленных Обществом 06.04.2012 в Инспекцию, последней 13.04.2012 принято решение N 50437А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 6127847545237.

Согласно пункту 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 4 названной статьи предусмотрено, что заявление об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов и должностных лиц может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Пунктом 1 статьи 23 Закона установлено, что отказ в государственной регистрации допускается, в частности, в случае непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов и в иных случаях, перечисленных в данном пункте.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

В силу пункта 4 статьи 9 Закона Инспекция не вправе требовать представление других документов, в том числе документов, подтверждающих полномочия лиц, действующих в качестве участников Общества при принятии решения о его ликвидации.

В соответствии с пунктом 4.1 указанной статьи регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом.

Из материалов регистрационного дела Общества следует, что в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы.

Наличие иных оснований для отказа в государственной регистрации из материалов дела не усматривается.

Судом не принимаются доводы заявителя о том, что АО "Лирус Менеджмент АГ" не принимало решения о ликвидации Общества и не получало извещения о созыве общего собрания участников Общества с соответствующей повесткой дня, поскольку из материалов дела видно, что решения общих собраний участников Общества, оформленные протоколами от 17.10.2011, от 31.01.2012 и от 16.03.2012, приняты с участием представителя АО "Лирус Менеджмент АГ" (далее - Компания), действующего на основании доверенности от 19.10.2009, оригинал которой исследован в судебном заседании.

В названной доверенности имеется указание на право доверенного лица осуществлять от имени Компании действия, которые могла бы осуществлять сама Компания, а также на возможность осуществления доверенным лицом любых иных действий, которые необходимы для использования его полномочий и защиты интересов Компании.

Из содержания указанного документа не следует, что полномочия представителя, действующего на основании доверенности, каким-либо образом ограничены.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что оспариваемое решение Инспекции не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает и права и законные интересы Компании в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности не имеется.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.

Рассматриваемое заявление подано в арбитражный суд 02.07.2013, т.е. по истечении более чем 14 месяцев с даты принятия Инспекцией решения о государственной регистрации прекращения деятельности Общества и получения последним соответствующего свидетельства.

При этом ликвидационный баланс Общества утвержден 16.03.2012 с участием представителя Компании, действующего на основании доверенности от 19.10.2009; документы для государственной регистрации прекращения деятельности Общества представлены в регистрирующий орган 06.04.2012, а свидетельство о государственной регистрации выдано Обществу 16.04.2012.

Принимая во внимание факт участия представителя Компании в общем собрании участников Общества 16.03.2012 и учитывая, что срок государственной регистрации в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона составляет не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, суд приходит к выводу о том, что о принятии оспариваемого решения Компании в лице указанного представителя стало известно не позднее 16.04.2012.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Будучи участником Общества, наделенным правом получать информацию о его деятельности, проявляя необходимую добросовестность и осмотрительность, заявитель мог и должен был узнать об осуществлении ликвидации Общества на очередном общем собрании участников по результатам деятельности Общества за 2011 год, которое в соответствии со статьей 34 вышеназванного закона и пунктом 9.4 устава Общества должно проводиться не позднее трех месяцев с момента окончания финансового года, то есть не позднее 01.04.2012, и в любом случае не позднее 30.04.2012.

Доказательства воспрепятствования лицу, обратившемуся с рассматриваемыми требованиями, в получении информации о деятельности Общества со стороны его органов управления либо невозможности получения этой информации от представителя, действующего на основании доверенности от 19.10.2009, суду не представлены.

Заявление об оспаривании акта регистрирующего органа подано по истечении срока, установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ.

Ходатайство о восстановлении пропущенного срока подачи заявления с обоснованием причин пропуска Компанией не заявлено.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание отсутствие нарушений законодательства и прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности со стороны Инспекции, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Дашковская С.А.

Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А56-38532/2013
Принявший орган: Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Дата принятия: 09 декабря 2013

Поиск в тексте