• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 июля 2013 года Дело N А08-7089/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Святые истоки»: 1) Изотов Г.П., представитель по доверенности б/н от 03.07.2013, 2) Назаретян М.С., директор, выписка из приказа № 1 от 01.11.2010,

от закрытого акционерного общества Торгово-Производственная фирма «Святые Истоки»: Антоненко В.Н., представитель по доверенности б/н от 09.01.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Торгово-Производственная фирма «Святые Истоки» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2013 по делу № А08-7089/2012 (судья Полухин Р.О.) по иску закрытого акционерного общества Торгово-Производственная фирма «Святые Истоки» (ИНН 3102013082, ОГРН 1023100510531) к обществу с ограниченной ответственностью «Святые истоки» (ИНН 3123144801, ОГРН 1063123152927) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество Торгово-Производственная фирма «Святые Истоки» (далее - ЗАО ТПФ «Святые Истоки», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Святые истоки» (далее - ООО «Святые истоки», ответчик) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2013 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ЗАО ТПФ «Святые Истоки» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ЗАО ТПФ «Святые Истоки» судебное заседание явился, доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представители ООО «Святые истоки» с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании 05.07.2013 объявлялся перерыв до 12.07.2013 (06.07.2013, 07.07.2013 выходные дни).

Выслушав пояснения представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ЗАО ТПФ «Святые Истоки» и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2013 не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 26.01.2001 Администрацией Белгородского района Белгородской области было зарегистрировано ЗАО ТПФ «Святые Истоки», о чем 03.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, с присвоением ему основного государственного регистрационного номера 1023100510531.

01.12.2006 между ЗАО ТПФ «Святые Истоки» (продавец) и ООО «Святые истоки» (покупатель) были заключены договоры купли-продажи, согласно которым ЗАО ТПФ "Святые Истоки" продало ООО «Святые истоки» недвижимое имущество, скважину и оборудование.

О заключенном договоре купли-продажи недвижимого имущества акционерам стало известно в 2009 году, что послужило основанием для обращения в суд с иском о признании сделки недействительной.

Акционер ЗАО ТПФ «Святые Истоки» Ковалев О.И. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ЗАО ТПФ «Святые Истоки», ООО «Святые истоки» и Назаретяну М.С. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.2006, заключенного между ЗАО ТПФ «Святые истоки» и ООО «Святые истоки».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2009 по делу № А08-3000/2009 исковые требования были удовлетворены, договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 01.12.2006 между ЗАО ТПФ «Святые истоки» и ООО «Святые истоки», признан недействительным.

Постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций решение суда от 03.09.2009 по делу № А08-3000/2009 оставлено без изменения.

Ковалев О.И. также обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «Святые Истоки», ЗАО Торгово-Производственная фирма «Святые Истоки» о применении последствий недействительности данной сделки.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.03.2011 по делу № А08-1265/2010 исковые требования удовлетворены, стороны приведены в первоначальное положение. Прекращено право собственности ООО «Святые истоки» на недвижимое имущество. Суд признал за ЗАО ТПФ «Святые истоки» право собственности на спорное недвижимое имущество. Решение вступило в законную силу.

Ссылаясь на то обстоятельство, что о заключении 01.12.2006 между ЗАО ТПФ «Святые Истоки» (продавец) и ООО «Святые истоки» (покупатель) еще двух договоров купли-продажи имущества, в том числе: сооружения - скважины № 619 глубиной 586 м.; и оборудования: ультрафиолетовой лампы, миксера, насоса, охладителя, бочки для воды, обществу стало известно только в августе 2012 года, поскольку все проданное по договорам имущество до этого времени фактически находилось в составе имущественного комплекса истца, ЗАО ТПФ «Святые истоки» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Свои требования истец мотивировал тем, что указанные сделки являются крупными и были совершены без одобрения обществом с нарушением ФЗ «Об акционерных обществах».

Также истец указал, что считает сделки по отчуждению имущества ЗАО ТПФ «Святые Истоки», совершенные 01.12.2006 взаимосвязанными, и соответственно, поскольку вопрос об отчуждении недвижимого имущества по одному из договоров купли-продажи от 01.12.2006 уже являлся предметом рассмотрения Арбитражного суда Белгородской области, полагает, что решение суда по делу № А08-3000/2009-03 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Ответчик с иском не согласился и, возражая против заявленных требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Принимая решение по рассматриваемому делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, признав заявление ответчика обоснованным.

Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами (статья 200 ГК РФ).

Согласно ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 27.07.2006) «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из приказа № 1 от 25.01.2001 по ЗАО ТПФ «Святые истоки» Назяретян М.С. в соответствии с протоколом № 1а собрания учредителей от 25.01.2001 приступил к обязанностям генерального директора, возложив на себя право ведения бухгалтерского учета.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.09.2010 по делу № В08-2147/2010-30 установлено, что 23.09.2009 внеочередным общим собранием акционеров ЗАО ТПФ «Святые истоки» полномочия генерального директора общества Назаретяна М.С. были досрочно прекращены, генеральным директором общества избран Ковалев О.О.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Пунктом 5.4 устава общества предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров ЗАО ТПФ «Святые Истоки», помимо прочих полномочий, относится утверждение годовых отчетов, бухгалтерской отчетности, в том числе: отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, распределение прибыли и убытков по результатам финансового года (п.11 устава).

Согласно п. 5.2 устава годовое общее собрание акционеров общества проводится ежегодно в первом квартале.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что при должной степени заботливости и осмотрительности, органы управления обществом, реализуя свои права, имели реальную возможность ознакомиться с документами о деятельности общества и должны были узнать о совершении таких сделок, является правомерным.

Истец с настоящим иском обратился 03.10.2012.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, непринятие истцом мер по получению информации в течение длительного периода, предъявление иска о признании сделок недействительными по истечении более чем 6 лет после их совершения, свидетельствует о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 26 Постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности и об отказе ЗАО ТПФ «Святые Истоки» в удовлетворении исковых требований.

По мнению судебной коллегии, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Довод истца о неправильном применении арбитражным судом области срока исковой давности, основан на неверном толковании норм действующего гражданского законодательства, приведен без учета фактических обстоятельств дела и направлен на переоценку выводов суда, в связи с чем подлежит отклонению.

В пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

Ссылки заявителя о том, что вновь назначенный директор общества Мазикин О.И. получил доступ к документам ЗАО ТПФ «Святые Истоки», только после того как в июле 2012 года прекратил незаконное владение Назаретяна М.С. имуществом ЗАО ТПФ «Святые Истоки», не могут повлечь удовлетворения апелляционной жалобы истца и не влияют на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, поскольку не подтверждены какими-либо доказательствами.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, также не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что решение арбитражного суда области следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2013 по делу № А08-7089/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Торгово-Производственная фирма «Святые Истоки» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

     Председательствующий
  Г.В. Владимирова

     Судьи
   Н.Л. Андреещева

     Л.А. Колянчикова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: 19АП-2544/2013
А08-7089/2012
Принявший орган: Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 19 июля 2013

Поиск в тексте