ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июля 2013 года Дело N А61-410/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2013 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Баканова А.П.,
судей: Жукова Е.В., Марченко О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Карповой Д.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива - колхоз «Украина» на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 09.04.2013 по делу № А61-410/2013 (судья Носенко М.С.)
по иску общества с ограниченной ответственностью «Авангард» (ИНН 1510009595, ОГРН 1021500918207, Республика Северная Осетия-Алания, г. Моздок, ул. Транспортная, 1)
к сельскохозяйственному производственному кооперативу - колхоз «Украина» (ИНН 1510003522, ОГРН 1021500919032, 363712, Республика Северная Осетия - Алания, Моздокский район, с. Раздольное, ул. Колхозная)
о взыскании задолженности,
при участии в судебном заседании представителей:
от истца - общества с ограниченной ответственностью «Авангард» - Пучкин А.В. (доверенность от 12.07.2013);
от ответчика - сельскохозяйственного производственного кооператива - колхоз «Украина» - не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Авангард» (далее - ООО «Авангард», общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу - колхоз «Украина» (далее - СХК колхоз «Украина», колхоз) о взыскании 823 393 руб. 19 коп.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец уточнил исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, просил взыскать 155 250 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.06.2010 по 31.01.2013. Уточненные требования приняты к рассмотрению суда.
Решением суда от 09.04.2013 иск удовлетворен. Взыскано с ответчика в пользу истца 630 269 руб. 60 коп. основного долга, 155 250 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 18 710 руб. 40 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, всего 804 230 руб. 34 коп. Обществу возвращено из федерального бюджета 757 руб. 47 коп. излишне уплаченной государственной пошлины. Судебный акт мотивирован законностью и обоснованностью исковых требований, нарушением ответчиком договорных обязательств по оплате полученного им товара.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судом нарушены нормы материального и процессуального права. По мнению ответчика, истцом не предоставлено доказательств, подтверждающих исполнение КФХ Борисов К.О. обязательств по договору поставки товара; акт сверки по состоянию на 08.08.2012, представленный истцом, не является надлежащим доказательством по делу, поскольку является техническим документом бухгалтерского характера; условия соглашения об уступке прав требования от 25.06.2010 не предусматривают оплаты или иного возмездного действия от общества, т.е. заключено на безвозмездной основе и является дарением, что не соответствует действующему гражданскому законодательству, в связи с чем договор цессии является ничтожной сделкой, следовательно, истцом не доказана задолженность ответчика. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности по договору поставки.
В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, поддержал доводы отзыва, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебном заседании не обеспечил, о причинах неявки суд не известил.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело по апелляционной жалобе рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.
Проверив правильность решения от 09.04.2013 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266 АПК РФ в полном объеме, апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела между СХК колхоз «Украина» и Главой КФХ Борисовым К.О. заключен договор поставки товара.
Во исполнение договора Глава КФХ Борисов К.О. в 2009 году поставил колхозу товар на сумму 574 181 руб. 50 коп. и в 2010 году поставил товар на сумму 392 128 руб. 80 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.
Колхозом в нарушение договорных обязательств оплата полученного товара произведена частично, в сумме 125 040 руб. 70 коп., в связи с чем у колхоза перед Главой КФХ Борисовым К.О. возникла задолженность в сумме 841 269 руб. 60 коп.
25 июня 2010 года между Главой КФХ Борисовым К.О., ООО «Авангард» и СХК колхоз «Украина» заключено трехстороннее соглашение об уступке права требования и проведении взаиморасчета встречных требований, согласно которому на момент подписания соглашения стороны имеют следующую задолженность: СХК колхоз «Украина» перед Главой КФХ Борисов К.О. по договору поставки - 841 269 руб. 60 коп. (без НДС), Глава КФХ Борисов К.О. перед ООО «Авангард» - 841 269 руб. 60 коп. (без НДС).
Согласно условиям соглашения от 25.06.2010 Глава КФХ Борисов К.О. уступает, а ООО «Авангард» принимает в полном объеме права требования, принадлежащие Главе КФХ Борисов К.О. по договору поставки б/н на сумму 841 269 руб. 60 коп. СХК колхоз «Украина» не возражает против уступки права требования Главой КФХ Борисов К.О. и берет на себя долговое обязательство перед ООО «Авангард».
06 сентября 2010 года между СПК - колхоз «Украина» (покупатель) и ООО «Авангард» (продавец) заключен договор поставки № 103, по условиям которого продавец обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить отруби пшеничные (товар).
Согласно пункту 1.2 договора от 06.09.2010 количество товара определяется по соглашению сторон согласно заявке покупателя.
Цена товара составляет 2,20 руб. при условии оплаты товара покупателем в течение трех календарных дней и 2,50 при оплате товара покупателем позже трех календарных дней (пункт 1.3 договора).
Согласно пункту 2.1 договора покупатель производит оплату товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или иным способом по согласованию сторон.
Во исполнение договорных обязательств обществом в 2010-2011 годах поставлен колхозу товар на общую сумму 122 400 руб., что подтверждается имеющимися в материалах дела товарными накладными и счетами - фактурами.
В 2010, 2011 годах колхоз согласно условиям договоров осуществлял погашение задолженности перед обществом, в т.ч. посредством отгрузки своей продукции в адрес общества.
Вместе с тем, колхозом договорные обязательства по оплате поставленного товара надлежащим образом не исполнены, задолженность по соглашению от 25.06.2010 об уступке права требования и проведения взаимозачета встречных требований и договору поставки от 06.09.2010 № 103 погашена частично на сумму 333 400 руб., в связи с чем задолженность колхоза перед обществом составила 630 269 руб. 60 коп. (841 269 руб. 60 коп. + 122 400 руб. - 333 400 руб.).
08 августа 2012 года между обществом и колхозом подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность колхоза перед обществом на 07.08.2012 составляет 660 269 руб. 60 коп.
Претензия общества от 28.09.2012 с требованием оплаты возникшей задолженности оставлена колхозом без исполнения, сумма задолженности не погашена, что явилось основанием для обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Судом установлено и материалами дела подтверждается, что предметом соглашения об уступке права требования и проведении взаиморасчета встречных требований от 25.06.2010 является право требования к СПК - колхоз «Украина» на сумму 841 269 руб. 60 коп., уступленное Главой КФХ Борисовым К.О. в счет погашения долга перед истцом. Таким образом, договор является возмездным.
Статьей 307 ГК РФ установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Суд первой интенции, оценив условия соглашения в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к правильному выводу, что соглашение от 25.06.2010 является возмездным и правовых оснований для признания его незаключенным или недействительным не имеется, в связи с чем доводы ответчика о недействительности соглашения от 25.06.2010 как заключенного на безвозмездной основе правомерно отклонены судом, как противоречащие обстоятельствам дела.
Правоотношения между истцом и ответчиком регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.
Согласно статье 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товара осуществляется получателем и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Статьей 401 ГК РФ установлена ответственность лица, не исполнившего обязательства либо исполнившего его ненадлежащим образом, при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.
Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
Статьей 68 АПК РФ установлено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами. Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.).
Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что истцом договорные обязательства по поставке товара исполнены надлежащим образом, что подтверждается имеющимися в материалах дела товарными накладными и счетами-фактурами.
Главой КФХ Борисовым К.О. обязательства по договору поставки надлежащим образом исполнены, что подтверждается имеющимися в материалах дела товарными накладными и счетами-фактурами, а также подписанным ответчиком соглашением от 25.06.2010 об уступке права требования и проведении взаимозачета встречных требований.
Ответчиком оплата товара поставленного истцом и принятого ответчиком и оплата по соглашению от 25.06.2010 произведена частично, в связи с чем за ним образовалась задолженность перед истцом в размере 630 269 руб. 60 коп.
08 августа 2012 между обществом и колхозом подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность колхоза перед обществом на 07.08.2012 составляет 660 269 руб. 60 коп. Акт подписан представителями сторон и скреплен печатями юридических лиц.
Таким образом, согласно представленным в материалы дела товарным-накладным и акту сверки взаимных расчетов от 08.08.2012 сумма задолженности ответчика перед истцом составляет 630 269 руб. 60 коп. (с учетом того, что суд не вправе выходить за рамки заявленных требований).
Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, являющимися первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичные учетные документы должны быть составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать обязательные реквизиты, предусмотренные указанной нормой (пункты 1, 2 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (действующего в спорный период).
Согласно статье 9 названного Закона и пункту 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, первичными документами, подтверждающими проведение хозяйственной операции, например, прием-передачу товарно-материальных ценностей, являются документы, содержащие следующие обязательные реквизиты: наименование документа; дату составления документа; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; личные подписи указанных лиц и их расшифровки. Постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 № 132 утверждена унифицированная форма первичной учетной документации № ТОРГ-12 «Товарная накладная».
Полномочия представителя юридического лица на получение товарно-материальных ценностей подтверждаются доверенностью (статья 185 ГК РФ).
Согласно положениям названной статьи доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.
В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Судом установлено и материалами дела подтверждается, что в спорных накладных подписи лица, получившего товар, принадлежат заведующему складом СПК - колхоз «Украина» Бородиной Г.М., данный факт ответчиком не оспорен.
Частичная оплата задолженности по спорным накладным является в совокупности с накладными доказательством получения этого товара.
Товарные накладные, по которым поставку продукции СПК - колхоз «Украина» по договору с ООО «Авангард» не оспаривает, оформлены аналогичным способом.
Представленный в материалы дела акт сверки расчетов по состоянию на 08.08.2012 оценен судом в совокупности с иными доказательствами передачи продукции.
