ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 06 августа 2013 года Дело N А13-8110/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 августа 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маховой Е.Н.,

при участии от Общества Ногиновой Е.В. по доверенности от 18.03.2013, от Предприятия Антипьева Е.П. по доверенности от 01.01.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Патруль» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 12.03.2013 по делу № А13-8110/20111 (судья Юшкова Н.С.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Патруль» (ОГРН 1053500554513; далее - Предприятие) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой  на определение Арбитражного суда Вологодской области от 12.03.2013 о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 15.10.2011 № 5, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «СпецАвтоматика» (ОГРН 1063528068988; далее - Должник) и Предприятием, восстановлении права требования Должника к открытому акционерному обществу «Шекснинское автотранспортное предприятие» (ОГРН 1053500554513; далее - Общество) в размере 443 482 руб. 20 коп., взыскании с Предприятия в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 4000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Предприятие в обоснование указанной жалобы ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, просит определение суда отменить. Доводы жалобы сводятся к тому, что вывод суда о безвозмездности сделки неправомерен, так как задолженность по спорной сделке между сторонами погашена зачетом взаимных требований от 30.10.2011. Данный акт зачета предъявлен суду в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве на основании оспариваемого договора цессии в деле № А13-11170/2009.

Представитель Предприятия в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Предприятие в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в устном выступлении с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решение м Арбитражного суда Вологодской области от 29.10.2009 по делу  № А13-11170/2009 с Общества в пользу муниципального унитарного предприятия «Череповецкая автоколонна № 145» (далее - МУП «Череповецкая автоколонна № 145») взыскано 633 473 руб. 70 коп. задолженности.

определение м Арбитражного суда Вологодской области от 19.09.2011 по этому же делу произведена замена взыскателя - МУП «Череповецкая автоколонна № 145» на его правопреемника - Должника на основании заключенного МУП «Череповецкая автоколонна  № 145» (цедент) с Должником (цессионарий) договора уступки права требования (цессии) от 01.09.2010 № 1, на сумму 443 482 руб. 20 коп..

В дальнейшем Должник (цедент) и Предприятие (цессионарий) 15.10.2011 заключили договор уступки требования (цессии) № 5, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права требования к Обществу долга в сумме 443 482 руб. 20 коп.

Пункт 1 договора дополнительным соглашением от 17.10.2011 к данному договору изложен в иной редакции.

определение м Арбитражного суда Вологодской области от 19.08.2011 принято к производству заявление о признании Должника несостоятельным (банкротом). определение м суда от 26.10.2011 в отношении Должника введена процедура наблюдения.

решение м суда от 14.02.2012 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Топинский Вадим Викторович, который, ссылаясь на недействительность оспариваемой сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований согласиться с обжалуемым судебным актом и считает его подлежащим отмене в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

В силу частей 2, 3, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признается судом достоверным, если в результате его исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности; никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона).

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил , что оспариваемый договор уступки права требования заключен в период, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и стороны оспариваемой сделки являются заинтересованными лицами, что подателем жалобы не оспаривается.

Оценив условия договора уступки права требования от 15.10.2011, Арбитражный суд Вологодской области пришел к выводу о том, что спорный договор является безвозмездным.

Апелляционный суд не может согласиться с указанным выводом ввиду следующих обстоятельств.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 упомянутого Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, совершение сделки по уступке права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

В соответствии с пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений, оспариваемые сделки не повлекли уменьшения конкурсной массы должника.

Договор уступки права требования от 15.10.2011 № 5, оспариваемый конкурсным управляющим Должника, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ, поскольку существенные условия договора цессии не позволяют считать его безвозмездным.

Данный договор соответствует требованиям закона как в части соблюдения норм главы 24 ГК РФ, так и в части возмездности договора.

При этом отсутствие сведений о цене спорной сделки, а также непредъявление доказательств исполнения данной сделки Предприятием в части предоставления встречного исполнения не позволяют сделать вывод о неравноценности встречного исполнения.

Само по себе неисполнение Предприятием своих обязательств по оплате уступленного права требования не может являться основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Действующее законодательство Российской Федерации (в том числе Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)») устанавливают основания недействительности сделок исходя из порочности сделки в силу самого факта ее совершения, соответственно основанием для признания сделки недействительной могут являться только обстоятельства, существовавшие на момент ее совершения. При этом сделка не может быть признана недействительной только потому, что одной из сторон впоследствии не исполнены или ненадлежащим образом исполнены обязательства по такой сделке.

Более того, в подтверждение факта исполнения договора уступки от 15.10.2011 № 5 Предприятием предъявлен акт зачета взаимных требований от 30.10.2011, в соответствии с которым производится взаимозачет на сумму 443 482 руб. 20 коп. путем погашения долга Должника перед Предприятием  на основании акта сверки от 30.10.2011 и задолженности Предприятия перед Должником по оспариваемому договору уступки от 15.10.2011 № 5.

Данная сделка зачета недействительной не признана.

Кроме того, как пояснил представитель Предприятия, в целях урегулирования данного спора Предприятием платежным поручением от 13.03.2013 № 165 перечислены денежные средства в сумме 443 482 руб. 20 коп. в счет оплаты долга по договору цессии от 15.10.2011 № 5.

Таким образом, из материалов дела не усматривается безвозмездность вышеупомянутого договора уступки права требования и, соответственно, причинение вреда имущественным интересам кредиторов Должника.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о наличии всей необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной, так как не доказано причинение вреда имущественным  интересам кредиторов Должника.

С учетом изложенного в удовлетворении заявленных требований следует отказать, в связи с этим определение суда подлежит отмене.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой и апелляционной инстанции относятся на Должника на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

отменить определение Арбитражного суда Вологодской области от 12.03.2013 по делу № А13-8110/2011.

Отказать конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «СпецАвтоматика» Топинскому Вадиму Викторовичу в удовлетворении требований к обществу с ограниченной ответственностью «СпецАвтоматика», обществу с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Патруль» о признании договора уступки требования (цессии) от 15.10.2011 № 5, заключённого обществом с ограниченной ответственностью «СпецАвтоматика» и обществом с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Патруль» недействительным и о применении последствий его недействительности.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СпецАвтоматика» в федеральный бюджет 8000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СпецАвтоматика» в пользу общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Патруль» 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка