ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 08 августа 2013 года Дело N А56-3387/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  23 июля 2013 года

постановление изготовлено в полном объеме  08 августа 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Лариной Т.С.

судей  Масенковой И.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Орловым А.Н.,

при участии:

от ФНС России: Вальц Т.Б. представитель по доверенности от 20.02.2013, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12805/2013)  ООО "Управляющая компания "Технопарк Капитолово" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2013 по делу № А56-3387/2013 (судья Покровский С.С), принятое

по иску Федерального государственного унитарного предприятия «Российский научный центр «Прикладная химия» к ОООО «Управляющая компания «Технопарк Капитолово»

о признании недействительным решения общества

и по заявлению ФГУП «РНЦ «Прикладная химия» об оспаривании действий Инспекции Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области о государственной регистрации,

установил :

ФГУП «РНЦ «Прикладная химия» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просило:

признать недействительным решение общего собрания участников ООО «УК «Технопарк Капитолово» о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Пашуто Р.А. и избрании на должность генерального директора общества Клименко А.А.;

признать недействительным решение ИНФС России по Всеволожскому району Ленинградской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) о государственной регистрации соответствующих изменений (от 18.10.2012 №2972);

обязать инспекцию аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр) от 18.10.2012 №2124703061976 (в отношении физического лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «УК «Технопарк Капитолово»).

решением суда от 23.04.2013 требование удовлетворено в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО «УК «Технопарк Капитолово», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование заявленной позиции податель жалобы указал на то, что постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-западного округа по делу №А56-40566/2012 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УК «Технопарк Капитолово» от 10.02.2011 признан недействительным, в связи с чем, на настоящий момент, истец не является участником Общества, и, соответственно, не является заинтересованным лицом, чьи права нарушены оспариваемыми в рамках настоящего дела действиями управляющих органов Общества, а также ИФНС России.

В судебном заседании представитель ФНС России поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить.

Представители других лиц, участвующих в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с Уставом общества, утвержденного решением участника от 12.01.2011 №1, и сведениями ЕГРЮЛ, ООО «УК «Технопарк Капитолово» учреждено 31.05.2010 и зарегистрировано 12.07.2010 с присвоением ОГРН 1104703003030.

25.09.2012, ООО «ПИК», как единственным участником общества, в отсутствие ФГУП «РНЦ «Прикладная химия» и генерального директора Пашуто Р.А. принято решение об освобождении последнего с должности единоличного исполнительного органа и избрании генеральным директором ООО «УК «Технопарк Капитолово» Клименко Андрея Анатольевича.

11.10.2012 Клименко А.А. обратился в ИФНС России по Всеволожскому району с заявлением по форме №Р14001 для государственной регистрации изменений относительно единоличного исполнительного органа ООО «УК «Технопарк Капитолово».

Инспекцией принято решение о государственной регистрации этих изменений от 18.10.2012 №2972 и 18.10.2012 соответствующие сведения внесены в реестр, государственный регистрационный номер (ГРН) записи 2124703061976.

ФГУП «РНЦ «Прикладная химия» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просило:

признать недействительным решение общего собрания участников ООО «УК «Технопарк Капитолово» о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Пашуто Р.А. и избрании на должность генерального директора общества Клименко А.А.;

признать недействительным решение ИНФС России по Всеволожскому району Ленинградской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) о государственной регистрации соответствующих изменений (от 18.10.2012 №2972);

обязать инспекцию аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр) от 18.10.2012 №2124703061976 (в отношении физического лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «УК «Технопарк Капитолово»).

Предъявленные требования были основаны на нормах статьей 36, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы доводами о принятии решения о смене генерального директора ООО «УК «Технопарк Капитолово» без извещения и непосредственного участия истца, как участника общества. Основываясь на изложенном, ФГУП «РНЦ «Прикладная химия» полагало, что внесенные в ЕГРЮЛ сведения являются недостоверными, а государственная регистрация произведена незаконно.

Суд первой инстанции, принимая во внимание то обстоятельство, что согласно договору купли-продажи доли от 11.02.2011 единственный участник ООО «УК «Технопарк Капитолово» - общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Инвестиции и Недвижимость» передало ФГУП «РНЦ «Прикладная химия» долю в уставном капитале общества в размере 75%, номинальной стоимостью 7 500 руб., учитывая, что доказательств соблюдения порядка созыва и уведомления участников общества о проведении 25.09.2012 внеочередного общего собрания участников общества по вопросу смены единоличного исполнительного органа в материалы дела в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, пришел к выводу о правомерности заявленных требований, в связи с чем решением от 23.04.2013 иск удовлетворил.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, заслушав позиции лиц, участвующих в деле, принимая во внимание доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, приходит к выводу о наличии оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела, что ООО «ПИК», как участником ООО «УК «Технопарк Капитолово» 25.09.2012 принято решение об освобождении с должности генерального директора Общества Пашуто Р.А. и избрании генеральным директором  Клименко Андрея Анатольевича.

ИФНС России по Всеволожскому району принято решение о регистрации изменений относительно единоличного исполнительного органа ООО «УК «Технопарк Капитолово».

ФГУП «РНЦ «Прикладная химия», обращаясь в Арбитражный суд с требованиями о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «УК «Технопарк Капитолово» о прекращении полномочий генерального директора Пашуто Р.А. и избрании генеральным директором  Клименко Андрея Анатольевича, а также о признании недействительным решения ИНФС России по Всеволожскому району Ленинградской области о государственной регистрации изменений относительно единоличного органа ООО «УК «Технопарк Капитолово», сослалось на то, что в соответствии с договором купли-продажи от 11.02.2011, удостоверенным нотариусом, Предприятие является правообладателем 75% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 7500 руб., и, соответственно, участником Общества, в связи с чем оспариваемыми решениями, принятыми в отсутствие заявителя, нарушены его права, как участника Общества.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что решением участников Общества от 25.09.2012 и решением ИФНС России по Всеволожскому району Ленинградской области, принятыми в отсутствие ФГУП «РНЦ «Прикладная химия», нарушены права Предприятия, как участника Общества на основании договора купли-продажи от 11.02.2011.

Вместе с тем, договор, на основании которого заявлены исковые требования, был признан судом кассационной инстанции недействительным в деле №А56-40566/2012.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, учитывая вышеизложенные обстоятельства, принимая во внимание, что договор, которым истец обосновал свое право на предъявление настоящих требований, недействителен с момента его подписания, приходит к выводу о наличии оснований для отмены решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2013 и отказа в удовлетворении иска ФГУП «РНЦ «Прикладная химия».

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе возлагаются на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-3387/2013 от 23.04.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований ФГУП «РНЦ «Прикладная химия» отказать.

Взыскать с ФГУП «РНЦ «Прикладная химия» в пользу ООО «УК «Технопарк Капитолово» госпошлину по апелляционной жалобе 2000 рублей.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка