ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 июля 2006 года Дело N А56-58420/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2006 года Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2006 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горшелева В.В. судей Баркановой Я.В., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Шашковой Е.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Горемыкина Александра Сергеевича (регистрационный номер 13АП-4615/2006)

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2006 г. по делу N А56-58420/2005 (судья Лилль В.А.),

по иску Горемыкина Александра Сергеевича

к ЗАО "Выборгсетеснасть"

3-е лицо ЗАО "Регистроникс" О признании сделок недействительными

при участии: от истца Горемыкин А.С. (паспорт), представитель Михайлов И.В. (доверенность от 24.11.2005 г., паспорт) от ответчика: представитель Ахремчик М.К. (доверенность от 30.06.2006 г., паспорт), генеральный директор Дьяченко В.И. (паспорт, приказ N 73 от 28.04.2006 г.)

от 3-го лица: не явился (извещен, уведомление N 11232)

установил:

Горемыкин Александр Сергеевич - акционер ЗАО «Выборгсетеснасть» предъявил исковые требования о признании недействительными (ничтожными) сделок купли-продажи 601 обыкновенной именной акции ЗАО «Выборгсетеснасть» самим Обществом в период с 01.01.2002 г. по 28.11.2002 г. Кроме того, в просительной части искового заявления истцом заявлены требования: о запрете ЗАО «Выборгсетеснасть» осуществлять отчуждение находящихся на его балансе акций до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, и о запрете ЗАО «Регистроникс», привлеченному к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, осуществлять регистрацию сделок по отчуждению акций с баланса Общества.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2006 г. в удовлетворении иска отказано. (л.д.153-155).

Истец в апелляционной жалобе просит решение суда отменить по мотивам, изложенным в жалобе (л.д.3), считая, что судом неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, что выводы, изложенные в решении не соответствуют обстоятельствам дела; судом нарушены нормы материального и процессуального права; считает, что нарушено его право преимущественной покупки акций; что судом дана неправильная оценка его ходатайству об истребовании документов.

Ответчик возражает против апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве. Считает решение арбитражного суда правильным.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о рассмотрении дела извещено, возражает против апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве. Считает решение суда правильным.

Законность и обоснованность обжалуемого решения арбитражного суда проверены в апелляционном порядке.

Материалами дела установлено, что Горемыкин А.С. являясь акционером ЗАО «Выборгсетеснасть» и владельцем 50 обыкновенных (голосующих) акций ЗАО «Выборгсетеснасть», считает, что ответчиком в период с 01.01.2002 г. по 28.11.2002 г. приобретены у акционеров Общества 601 акции, с нарушением Обществом положений ст.7 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Суд первой инстанции проанализировав содержание искового заявления, доводы истца, изложенные в судебном заседании, указал, что истец не обосновал наличие своего права на обращение с настоящим иском, поскольку им не указано какие именно его права и законные интересы нарушены совершенными Обществом некими сделками с акциями ЗАО «Выборгсетеснасть», а так же то, что иск заявлен к неопределенному кругу лиц, участников неопределенного количества сделок в указанный период.

Статьей 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлены понятия акционерных обществ открытого и закрытого типа и порядок приобретения или отчуждения акций акционерами общества соответствующего типа.

Согласно п.3 ст.7 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Судом первой инстанции установлено, что в рассматриваемом случае акционерами Общества не осуществлялось отчуждение акций Общества третьим лицам, следовательно, у истца не возникло право на преимущественное приобретение акций общества, отчуждаемых другими акционерами, сделки по отчуждению акционерами Общества принадлежащих им акций, не повлекли нарушения прав и законных интересов истца.

Пунктом 8.3 Устава общества установлено, что акционер не вправе владеть голосующими акциями Общества в количестве, превышающем 50.

Следовательно, Горемыкин А.С., в случае отчуждения акций другими акционерами общества с нарушением преимущественного порядка приобретения акций общества его акционерами, не обладал правом на приобретение дополнительного количества акций Общества.

Также, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что истец не наделен в установленном порядке правом на предъявление требования о восстановлении нарушенных прав и законных интересов иных лиц (бывших акционеров Общества).

Апелляционные доводы истца о необоснованном отклонении судом первой инстанции его ходатайства об истребовании у ответчика в порядке ст.66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документов, не могут быть признаны апелляционным судом как обоснованные, по следующим основаниям.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец обращался к ответчику с требованием о предоставлении соответствующих документов, которые бы позволили ему определиться с предметом иска и наличием правовых оснований для обращения за судебной защитой его предположительно нарушенных прав и законных интересов, также в деле нет сведений об отказе ответчика в предоставлении истцу возможности ознакомления с данными документами.

Поэтому арбитражным судом обоснованно признаны несостоятельными доводы истца о том, что он не может уточнить предмет исковых требований с соответствующим правовым обоснованием до предоставления ответчиком доказательств по делу, перечисленных им в исковом заявлении.

Суд первой инстанции полно исследовав обстоятельства дела и установил, что истец принимал участие в общем собрании акционеров Общества, состоявшемся 21.04.2004 г., был ознакомлен со списком акционеров, имел возможность истребовать у ответчика документы, обосновывающие правомерность участия лиц, указанных в списке и при установлении нарушений порядка приобретения ими статуса акционера общества, обратиться с соответствующим требованием в суд.

При этом, принятие мер по установлению правомерности изменения количества акционеров ЗАО «Выборгсетеснасть» и акций, принадлежащих каждому из акционеров, истцом не предпринималось с 21.04.2004 г. - даты ознакомления со списком акционеров.

Иск по настоящему делу был подан в арбитражный суд 07.12.2005 г.

Согласно п.2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 199 Гражданского Кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Арбитражным судом первой инстанции сделан правильный вывод о непредставлении истцом сведений о том, какие именно сделки были совершены Обществом с нарушением законодательства и привели к нарушению его прав и законных интересов, что противоречит положениям ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, является правомерным и обоснованным.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права апелляционным судом не установлено.

Учитывая изложенное апелляционные доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не дают оснований для отмены решения арбитражного суда, которое подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 71, 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2006 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме

Текст документа сверен по:

файл-рассылка