• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 ноября 2006 года Дело N А26-12108/2005

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2006 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С. судей Горбик В.М., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Баймухаметовой А.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8871/2006) ООО "Транзит-Инвест" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.07.2006 г. по делу N А26-12108/2005 (судья В.И. Коростелева),

по иску ООО "Транзит-Инвест"

к ООО "Шокшинский карьер"

3-е лицо ООО "Гостиница "Северная" о взыскании 1 720 490,83 рублей

при участии: от истца: представитель по доверенности от 27.06.2005 г. Бычкова Ю.Ю. от ответчика: представитель по доверенности от 12.10.2006 г. Сергеев О.А.

от 3-го лица: представитель по доверенности от 07.03.2006 г. Ковалева М.С.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Транзит-Инвест" (далее - ООО "Транзит-Инвест") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Шокшинский карьер" (далее - ООО "Шокшинский карьер") 1 490 000 рублей неосновательного обогащения и 166 172 рубля 48 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец увеличил размер процентов до суммы 243 404 рубля 16 копеек за счет увеличения периода пользования с 11.02.2005 г. по 23.05.2006 г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Гостиница "Северная" (далее - ООО "Гостиница "Северная").

Решением Арбитражного суда от 06.07.2006 г. в иске отказано. При рассмотрении дела суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для применения положений главы 60 Гражданского Кодекса РФ, установив наличие между сторонами обязательства, возникшего из договора займа. Судом также сделан вывод об исполнении ООО "Шокшинский карьер" обязанности по возврату займа надлежащему лицу, которым признано ООО "Гостиница "Северная" - «новый кредитор» по Соглашению N2 об уступке прав требований от 28.02.2005 г., заключенному с истцом ООО «Карелнеруд-Инвест» (прежнее наименование ООО "Транзит-Инвест").

В апелляционной жалобе, поданной ООО "Транзит-Инвест" на решение, истец просит судебный акт отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы истец сослался на несоответствие обстоятельствам дела выводов суда, изложенных в решении, указав, что Соглашение N2 от 28.02.2005 г. со стороны ООО «Карелнеруд-Инвест» подписано неуполномоченным лицом Канчером Ю.А., не являющимся генеральным директором Общества. По мнению подателя жалобы Соглашение от 28.02.2005 г. является ничтожной сделкой. Истец также отрицает наличие между сторонами договора займа, считая данное обстоятельство недоказанным.

ООО "Шокшинский карьер" и ООО "Гостиница "Северная" в отзывах на апелляционную жалобу изложенные в ней доводы отклонили, полагая жалобу необоснованной и указав, что полномочия генерального директора ООО «Карелнеруд-Инвест» Канчера Ю.А. подтверждены решением общего собрания участников Общества от 22.02.2005 г., которое в установленном порядке не оспорено.

В судебном заседании представители истца апелляционную жалобу поддержали, доводы жалобы подтвердили, а представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, третьего лица и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, основанием предъявления настоящего иска ООО "Транзит-Инвест" указало неосновательное приобретение ООО "Шокшинский карьер" денежных средств в размере 1 490 000 рублей, ошибочно перечисленных истцом платежными поручениями NN41 от 11.02.2005 г., N45 от 14.02.2005 г. и N55 от 17.02.2005 г.

В соответствии с п.2 ст.1102 Гражданского Кодекса РФ правила, предусмотренные главой 60 Гражданского Кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие указанное в назначении платежа основание - договор займа N19 от 01.12.2004 г.

Вывод суда о наличии между сторонами обязательства, возникшего из указанного договора, основан на неправильной оценке доказательств и противоречит ст.808 Гражданского Кодекса РФ, в соответствии с которой договор займа, где займодавцем является юридическое лицо, должен быть заключен в письменной форме.

Имеющийся в материалах дела договор займа N19 от 01.12.2004 г. заключен с ООО «Дюна» и не имеет отношения к основаниям приобретения ответчиком денежных средств. Представленные ответчиком в подтверждение заключения с ним договора займа N19 от 01.12.2004 г. платежные поручения N40 от 30.12.2004 г. на сумму 600 000 рублей, N326 от 23.12.2004 г. на сумму 1 000 000 рублей и N13 от 14.01.2005 г. на сумму 1 942 300 рублей, плательщиками по которым являлись ООО «ЦЕНТРНЕРУД» и ООО «Турхолдинг «КАРЕЛИЯ» не могут считаться доказательствами. Договорные отношения с ООО «ЦЕНТРНЕРУД» и ООО «Турхолдинг «КАРЕЛИЯ» у ООО "Транзит-Инвест" отсутствуют.

Поскольку допустимых доказательств в материалах дела не имеется, наличие между сторонами договора займа не может быть подтверждено иными доказательствами, в том числе соглашением о подтверждении условий договора займа от 25.02.2005 г. Кроме того, данное соглашение со стороны ООО «Карелнеруд-Инвест» подписано лицом, полномочия которого документально не подтверждены. Протокол общего собрания участников ООО «Карелнеруд-Инвест» от 22.02.2005 г. об избрании генеральным директором Канчера Ю.А. не является надлежащим доказательством, так как собрание проведено с нарушением требований Федерального Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и Устава Общества.

По состоянию на 22.02.2005 г. ООО «ПО «Карелнеруд» не являлось участником ООО «Карелнеруд-Инвест», продав свою долю 01.08.2004 г. ООО «Профи» и ООО «Строй-Дизайн». В соответствии с п.6.4. Устава ООО «Карелнеруд-Инвест» Общество уведомлено об этом 01.08.2004 г.

Поскольку собрание проведено единственным участником Общества ООО «Строй-Дизайн» без соблюдения установленных требований по порядку его подготовки и проведения, принятые на собрании решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора Павленко Н.А. и утверждении генеральным директором Канчера Ю.А. не имеют юридической силы. Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлениях Пленумов Верховного суда РФ N90 и Высшего Арбитражного Суда РФ N14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» независимо от того, оспорено такое решение кем-либо из участников Общества или нет, суд обязан разрешить спор, руководствуясь нормами закона. Таким образом, единоличным исполнительным органом ООО «Карелнеруд-Инвест» являлась и в настоящее время является Павленко Н.А.

Соглашение N2 об уступке прав требований, заключенное 28.02.2005 г. между ООО «Карелнеруд-Инвест» (первоначальный кредитор) и ООО "Гостиница "Северная" является недействительной сделкой, поскольку противоречит ст.53, ст.388 Гражданского Кодекса РФ: со стороны ООО «Карелнеруд-Инвест» подписано лицом, не обладающим какими-либо полномочиями, и предметом уступки является несуществующее требование из договора займа N19 от 01.12.2004 г. Доказательств исполнения Соглашения об уступке требований в пользу истца ответчиком и третьим лицом не представлено. Акт приема-передачи векселей от 09.03.2005 г., подписанный Канчером Ю.А., доказательством не является.

Согласно п.п.8.4, 8.4.1 Устава ООО «Карелнеруд-Инвест», зарегистрированного 29.07.2004 г., руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором Общества, с которым Обществом подписывается договор. Ссылка на Устав Общества содержатся в Соглашении N2 от 28.02.2005 г. и у ООО "Гостиница "Северная", как и у ООО "Шокшинский карьер", имелась возможность удостовериться в отсутствии у Канчера Ю.А. полномочий действовать от имени Общества. Договор с Канчером Ю.А. Обществом не заключался. Данное обстоятельство подтверждает ошибочность вывода суда об отсутствии доказательств, указывающих на недействительность полномочий Канчера Ю.А.

При таких обстоятельствах решение подлежит отмене, а исковые требования ООО "Транзит-Инвест" - удовлетворению на основании ст.ст.395, 1102, 1107 Гражданского Кодекса РФ в связи с их доказанностью по праву и по размеру.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.07.2006 г. по делу NА26-12108/2005 отменить.

Взыскать с ООО "Шокшинский карьер" в пользу ООО "Транзит-Инвест" 1 733 404 рублей, в том числе: 1 490 000 рублей неосновательного обогащения и 243 404 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с ООО "Шокшинский карьер" в доход федерального бюджета 21 167 рублей 02 копейки госпошлины, в том числе: 20 167 рублей 02 копейки по иску, 1000 рублей по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме

     Председательствующий
Н.С. Полубехина

Судьи
В.М. Горбик
 Н.М. Попова

Текст документа сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А26-12108/2005
Принявший орган: Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 15 ноября 2006

Поиск в тексте