ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 ноября 2006 года Дело N А56-4001/2006

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2006 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С. судей Горбик В.М., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Баймухаметовой А.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8306/2006) Компания Беринджер Энтерпрайсиз Инк на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2006 г. по делу N А56-4001/2006 (судья Т.А. Кашина),

по иску Компании Беринджер Энтерпрайсиз Инк

к 1-ООО "Терминал-М", 2-ЗАО "Холдинговая компания "ГРАНД" о признании недействительным договора

при участии: от истца: представитель по доверенности от 03.02.2006 г. Ширинкина М.А.

от ответчика: 1-представитель по доверенности от 07.11.2006 г. Селуянов М.В.

2-представитель по доверенности от 28.01.2005 г. Гусев О.А.

установил:

Компания Беринджер Энтерпрайсиз Инк (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Терминал-М" (далее - ООО "Терминал-М") и Закрытому акционерному обществу "Холдинговая компания "ГРАНД" (далее - ЗАО "Холдинговая компания "ГРАНД") о признании недействительным договора купли-продажи N223/05 от 01.04.2005 г., заключенного между ответчиками.

Решением Арбитражного суда от 04.07.2006 г. в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой, полагая решение суда необоснованным, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, признав заключенный договор недействительным. Податель жалобы ссылается на необоснованность вывода суда о том, что заключенный договор является сделкой, заключенной в ходе обычной хозяйственной деятельности организации, указывая, что сделка является крупной. В связи с нарушением порядка совершения крупной сделки просит признать договор купли-продажи N223/05 от 01.04.2005 г. недействительным.

ЗАО "Холдинговая компания "ГРАНД" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы жалобы отклонило, полагая ее необоснованной, а решение суда принятым в соответствии с действующим законодательством.

ООО "Терминал-М" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В судебном заседании представитель Компании жалобу поддержала, доводы жалобы подтвердила, представитель ООО "Терминал-М" с доводами жалобы согласился. Представитель ЗАО "Холдинговая компания "ГРАНД" возражал против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.04.2005 г. ответчики заключили договор купли-продажи указанного в п.1.1 договора имущества. Стоимость имущества составляет 5 816 038,03 рублей. Указанное имущество ООО "Терминал-М" (продавец) передало ЗАО "Холдинговая компания "ГРАНД" (покупателю) по Акту приемки-передачи от 01.04.2006 г. Пунктом 3.2 договора от 01.04.2005 г. стороны согласовали, что оплата производится зачетом встречных требований к продавцу, существующих к моменту заключения соглашения о таком зачете.

Компания, являясь участником ООО "Терминал-М", обратилась в Арбитражный суд с иском о признании данного договора недействительным, ссылаясь на заключение договора с нарушением порядка совершения крупной сделки, предусмотренного п.3 ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку стоимость отчуждаемого имущества составила 43 % стоимости имущества Общества.

Отказывая в удовлетворении иска, Арбитражный суд пришел к выводу о совершении сделки в ходе обычной хозяйственной деятельности общества. Апелляционный суд согласился с выводом суда, не усмотрев оснований для переоценки обстоятельств, установленных судом в ходе рассмотрения дела.

В соответствии с п.1 ст.46 Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно представленным в материалы дела карточкам счета (т.1 л.д.82, 83) за ООО "Терминал-М" числилась задолженность по выданным ЗАО "Холдинговая компания "ГРАНД" займам. Сумма задолженности соразмерна сумме договора от 01.04.2005 г.

Заключив Соглашение о зачете встречных требований от 03.08.2005 г. (т.1 л.д.84) ответчики пришли к соглашению о зачете взаимных встречных требований на сумму 5 816 038,03 рублей, в соответствии с которым ЗАО "Холдинговая компания "ГРАНД" погасило свои требования к ООО "Терминал-М" по возврату займа в размере 5 607 343,03 рублей по договору N652/04 от 20.12.2004 г. и на сумму 208 695 рублей по оплате поставленной продукции в соответствии с договором 620/04 от 01.12.2004 г., а ООО "Терминал-М" погасило свои требования к ЗАО "Холдинговая компания "ГРАНД" на сумму 5 816 038,03 рублей по оплате имущества проданного по договору N223/05 от 01.04.2005 г. Пунктом 3.2 договора прямо предусмотрена возможность прекращения обязательства зачетом встречных требований к продавцу, существующих к моменту заключения соглашения о таком зачете. Дата подписания соглашения о зачете не влияет на действительность взаимных требований. Наличие долга по договору N652/04 от 20.12.2004 г. и N620/04 от 01.12.2004 г. не оспаривается истцом.

Данное обстоятельство подтверждает, что договор купли-продажи от 01.04.2005 г. заключен в ходе обычной хозяйственной деятельности общества, который в соответствии с п.1 ст.46 Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не относится к крупной сделке. Таким образом доводы жалобы опровергаются материалами дела.

В соответствии с Актом приема-передачи дел Коптевым Т.Ю. новому директору Общества от 27.10.2005 г. деятельность ООО "Терминал-М" в лице Коптева Т.Ю. (в том числе в отношении передачи имущества, упомянутого в таблице N3 на страницах 11-17 Акта) истцом признана верной.

При принятии решения судом первой инстанции не допущено нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2006 г. по делу NА56-4001/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе отнести на Компанию Беринджер Энтерпрайсиз Инк.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме

Текст документа сверен по:

файл-рассылка