• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 января 2007 года Дело N А56-36268/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2007 года Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2007 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.М. Поповой судей Т.А. Кашиной, Н.С. Полубехиной

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи А.А. Боровой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4951/2006) ООО «Кедр» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.05 г. по делу N А56-36268/2005 (судья Л.Г. Русакова),

по иску Котова Вячеслава Михайловича

к 1. ОАО "Пролетарский завод",2. ЗАО "БЭГ"

3-и лица: 1. ГУ Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области; 2. ООО «Кедр» о

при участии: от истца: представителя Тур М.В. по доверенности от 16.01.07 г.

от ответчиков: 1. адвоката Шукшиной О.И. по доверенности от 13.06.06 г. N 124/2, начальника юридического отдела Фадина С.О. по доверенности от 17.01.07 г. N 125/07; 2. конкурсного управляющего Егудкина Б.А. по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.05 г.

от 3-х лиц: 1. не явился, извещен; 2. представителей Смирнова П.Н. по доверенности от 10.01.07 г., Никулина В.А. по доверенности от 10.01.07 г.

установил:

Котов Вячеслав Михайлович - акционер ОАО «Пролетарский завод» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО «Пролетарский завод», к ЗАО «БЭГ» о признании недействительным договора купли-продажи от 16.07.99 г. нежилого здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, лит. Я.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ГУ Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Решением от 07.12.05 г. требования истца удовлетворены.

В апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение суда обратилось ООО «Кедр», в собственности которого в настоящее время находится спорное здание.

Определением от 06.07.06 г. апелляционный суд прекратил производство по апелляционной жалобе ООО «Кедр», сославшись на то, что решение суда первой инстанции не затрагивает его прав и обязанностей.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа Постановлением от 02.11.06 гг. отменил определение от 06.07.06 г., апелляционную жалобу ООО «Кедр» передал в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения по существу, указав, что ООО «Кедр» вправе обжаловать решение на основании статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку от действительности договора от 16.07.99 г. зависит и действительность перехода права собственности на объект к каждому последующему приобретателю. Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа также обратил внимание апелляционного суда на то, что решение от 07.12.05 г. принято без участия второго ответчика по делу - ЗАО «БЭГ» при отсутствии в деле доказательств о его надлежащем уведомлении о рассмотрении дела в суде.

В соответствии с пунктами 2, 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения суда в любом случае являются рассмотрение дела в отсутствии кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, а также принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Поскольку суд первой инстанции допустил указанные нарушения, решение от 07.12.05 г. следует отменить.

Определением апелляционного суда от 10.01.07 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО «Кедр», сторонам и третьим лицам сообщено, что дело будет рассмотрено апелляционным судом по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В судебном заседании истец поддержал свои исковые требования, сославшись на недействительность сделки в связи с тем, что в ее совершении имеется заинтересованность; рыночная стоимость здания не была определена; в результате совершения сделки причинен значительный ущерб заводу и его акционерам.

ОАО «Пролетарский завод» признал требования истца, указав, что при заключении сделки допущены нарушения законодательства.

ЗАО «БЭГ» считает требования необоснованными. По его мнению истец пропустил годичный срок исковой давности, который следует исчислять со дня, когда истец узнал, или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, то есть в 2000 году при подготовке к годовому общему собранию; истец не обосновал нарушение его права акционера в результате совершения спорной сделки, истцом не доказано наличие заинтересованности, поскольку единственным доказательством, подтверждающим право собственности на акции ЗАО «БЭГ» является выписка из реестра акционеров, которая не была предъявлена суду.

ООО «Кедр» в отзыве и в судебном заседании указало, что истец не обосновал своего права на предъявление иска, не обосновал нарушение прав и законных интересов в результате совершения указанной сделки; истцом пропущен срок исковой давности; материалами дела не подтверждено то обстоятельство, что оспариваемая сделка являлась сделкой с заинтересованностью; привлечение государственного финансового органа при заключении договора не требовалось.

ГУ ФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, извещенное о времени и месте судебного заседания, в суд своего представителя не направило. Дело рассматривается без участия его представителя на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционным судом проверены законность и обоснованность решения от 07.12.05 г. в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела истец - Котов В.М. является владельцем 5 привилегированных акций ОАО «Пролетарский завод». Считая, что 16.07.1999 г. при совершении сделки - договора купли-продажи нежилого здания по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, лит. Я, кадастровый номер 78:7122:0:44 ОАО «Пролетарский завод» и ЗАО «БЭГ» были допущены нарушения Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» Котов обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 г. N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об акционерных обществах» указано, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Котов не представил доказательств нарушения своих прав и интересов.

Не представлены и доказательства заинтересованности в совершении сделки.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального Закона «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Истец не представил выписку из реестра акционеров ЗАО «БЭГ» на момент совершения сделки, подтверждающую факт заинтересованности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 1 год.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ЗАО «БЭГ» - ответчик по делу в отзыве на иск заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

В пункте 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.03 г. N 5-П по делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» указано, что течение срока исковой данности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о том, что оспариваемая сделка совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального Закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального Закона, в том числе к документам, подтверждающим права общества на имущество, находящееся на его балансе.

В течение года после совершения сделки истец имел реальную возможность узнать о ее заключении. Иск о признании недействительным договора от 16.07.1999 года подан спустя 6 лет. Срок исковой давности истек. В удовлетворении исковых требований следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.015 г. по делу А56-36268/05 отменить.

В иске отказать.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме

     Председательствующий
Н.М. Попова

Судьи
Т.А. Кашина
 Н.С. Полубехина

Текст документа сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-36268/2005
Принявший орган: Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 22 января 2007

Поиск в тексте