• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 мая 2007 года Дело N А56-34835/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2007 года Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2007 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой судей Е.В.Жиляевой, Е.К.Зайцевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Д.Семеновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4538/2007) Игнатьевой Ирины Ивановны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2007г. по делу N А56-34835/2006 (судья Д.В.Бурденков), принятое по иску Игнатьевой Ирины Ивановны к ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" о восстановлении в правах акционера

при участии: от истца: Игнатьевой И.И. , Елисеевой А.Б., Гмызина Г.А. от ответчика: Шорохова А.Н.

установил:

решением арбитражного суда первой инстанции от 09.03.2007г. отказано в удовлетворении требований Игнатьевой Ирины Ивановны о восстановлении ее в правах акционера ЗАО «Торговая фирма «Юбилей» (далее - Общество), внесении в реестр акционеров записи о принадлежности ей 24 обыкновенных 10 рублевых акций и 1 привилегированной акции, и признании сделки купли-продажи акций, принадлежавших истцу, ничтожной. Суд первой инстанции применил срок исковой давности по заявлению ответчика. При этом отмечено, что Обществом соблюдена процедура созыва общих собраний акционеров 23.11.2001г. и 14.12.2001г., а также процедура выпуска ценных бумаг по результатам консолидации привилегированных и обыкновенных акций. Указано, что присутствие истца на указанных собраниях не могло повлиять на результаты голосования по вопросу консолидации акций.

Истцом подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда первой инстанции отменить или изменить, полагая нарушенными свои права, предусмотренные статьи 41, 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и статьями 29, 35, 45 Конституции Российской Федерации, статьей 212 Гражданского кодекса РФ, а также Федеральным Законом «Об акционерных обществах». Истец считает, что срок исковой давности, пропущенный по вине ответчика, применению не подлежит, поскольку Игнатьева И.И. узнала, что не является акционером Общества в мае 2006г., а факт консолидации акций ответчиком скрывался. Полагает стоимость продажи дробных акций необъективной и необходимым ее соглашение на отчуждение акций по определенной цене.

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, указывая на несоответствие доводов подателя апелляционной жалобы действовавшему и действующему законодательству, отсутствие нарушений при созыве собраний акционеров, принятии решений, осуществлении выкупа дробных акций, образовавшихся при консолидации, последствия которой зарегистрированы в установленном законом порядке. Просит решение оставить без изменения. Полагает срок исковой давности пропущенным истцом по субъективным причинам. Способ, заявленный истцом в качестве восстановления прав акционера, не может быть реализован, поскольку имущество, собственником которого до консолидации был истец, не сохранилось.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и применения норм материального права, о которых заявлено истцом.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Игнатьева И.И. являлась акционером Общества с 13.07.1993г., владела 1 привилегированной акцией стоимостью 10 руб. и 24 обыкновенными акциями стоимостью по 10 руб.

В соответствии со статьей 52 Федерального Закона «Об акционерных обществах» N 208-ФЗ (далее - Закон об АО) и пунктами 9.8, 9.25 Устава Общества, действовавшего на момент проведения консолидации, на основании решения Наблюдательного Совета ЗАО «ТФ «Юбилей» 02.11.2001г. в газете «Вечерний Петербург» было опубликовано объявление о проведении собрания 23.11.2001г. с указанием вопросов, включенных в повестку дня.

23.11.2001г. состоялось общее собрание акционеров, на котором принято решение о консолидации привилегированных акций на следующих условиях: каждые 38 привилегированных акций консолидируются в 1 одну привилегированную акцию стоимостью 380 руб.

Выпуск привилегированных именных акций ЗАО «ТФ «Юбилей» зарегистрирован РО ФКЦБ России в Северо-Западной федеральном округе 13.12.2001г. за государственным регистрационным номером 2-04-10992-J.

23.11.2001г. в газете «Вечерний Петербург» было опубликовано объявление о проведении собрания 14.12.2001г. с указанием вопросов, включенных в повестку дня.

14.12.2001г. состоялось внеочередное собрание акционеров Общества, на котором решался вопрос о консолидации обыкновенных акций и было принято решение о консолидации 56 обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 руб. в одну обыкновенную акцию стоимостью 560 руб.

Выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «ТФ «Юбилей» зарегистрирован РО ФКЦБ России в Северо-Западной федеральном округе 20.12.2001г. за государственным регистрационным номером 1-04-10992-J.

В указанных собраниях истец не участвовал.

В результате консолидации у истца образовались дробные акции - 0,4286 дробных обыкновенных именных акций и 0,0263 дробных привилегированных акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 25.12.2005г. N 208-ФЗ в редакции от 13.06.1996г. и 24.05.1999г. (далее - Закон об АО) по решению общего собрания акционеров общество вправе производить консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества.

21.01.2002г. внесены соответствующие изменения в устав, зарегистрированные решением регистрационной платы Санкт-Петербурга N 265698 от 11.02.2002г.

В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой согласно статье 77 Закона об АО. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. В данном случае им являлось ООО «Государственные Ценные Бумаги». Наблюдательным советом была установлена более высокая цена, чем рекомендовалось оценщиком.

Дробные акции были выкуплены эмитентом, денежные средства в сумме 14.500 руб. 17.12.2001г. и 28.12.2001г. были перечислены на счет истца, открытый Обществом на его имя в ЗАО «ЭКСИ-Банк», что означало прекращение права собственности истца на акции и возникновение права на получение от Общества выплаты их стоимости, установленной в соответствии с действующим законодательством.

Считая, что в результате консолидации была противозаконно лишена права собственности на акции, Игнатьева И.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд исходил из того, что прекращение права собственности истца на акции осуществлено в связи с консолидацией акций и у Общества возникла обязанность выкупить у истца дробную акцию на основании пункта 1 статьи 74 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакциях от 13.06.1996г. и от 24.05.1999г.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает указанный вывод правильным, поскольку консолидация акций Общества и выкуп образовавшихся в результате нее дробных акций осуществлены в соответствии с требованиями действовавшего в то время законодательства, и поэтому такое основание прекращения права собственности не может быть расценено как незаконное.

По существу податель апелляционной жалобы выражает несогласие с положением ранее действовавшего законодательства, предусматривающего в обязательном порядке выкуп дробных акций (пункт 1 статьи 74 Закона об АО), что является недопустимым и не может служить основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П положения абзаца второго пункта 1 статьи 74 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей до вступления в силу ФЗ от 07.08.2001, признаны не противоречащими Конституции Российской Федерации.

В упомянутом Постановлении Конституционный Суд Российской Федерации отметил, что выкуп дробных акций не может рассматриваться как незаконное лишение собственности при условии, если соблюдены правовые процедуры консолидации и выкупа акций, соблюдение которых применительно к спорным правоотношениям не оспорено истцом.

Правоотношения по выкупу дробных акций эмитентом у собственника и право собственника на получение их цены возникли не позднее принятия решений внеочередных общих собраний акционеров о консолидации акций Общества от 23.11.2001г. и 14.12.2001г., следовательно, к указанным правоотношениям должен применяться корпоративный закон в редакциях, действовавших до 01.01.2002г.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции неправильно применил к рассматриваемым правоотношениям срок исковой давности, апелляционный суд находит несостоятельным.

В соответствии со статьей 208 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность не распространяется в том числе на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения. Игнатьева И.И. не является собственником дробной акции, а обладает лишь правом на получение ее стоимости, определенной в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

Довод истца о том, что срок исковой давности начинает течь с момента, когда ему стало известно о нарушении прав, который связан с недопуском на общее собрание акционеров 25.01.2006г., отклоняется как неправомерный

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

О нарушении своего права истец должен был знать с дат проведения общих собраний, повестка дня которых была объявлена публично в соответствии с пунктом 9.25 Устава Общества в редакции 1996г. и включала вопросы консолидации и стоимости акций.

Игнатьева И.И., обратившись в арбитражный суд 10.08.2006г., пропустила срок исковой давности, о применении которой заявил ответчик.

Основания, предусмотренные статьей 205 Гражданского кодекса РФ объективного подтверждения в ходе судебного заседания не нашли, как и факты сокрытия Обществом консолидации акций.

Проведение консолидации акций носит публичный характер в силу государственного регулирования последствий подобного действия - регистрации выпуска акций, внесения изменения в Устав Общества. Дополнительной обязанности на Общество по сообщению отдельным акционерам об этих фактах Законом и Уставом не возложено.

Разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, поэтому истец, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, на основании статьи 91 Закона об АО мог обратиться в Общество с запросом о предоставлении протоколов общих собраний акционеров с решениями по вопросам консолидации акций. Таким образом начало течения срока исковой давности не связано с получением истцом письма N 33 от 16.03.2007г.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для отказа в иске.

Доводы, связанные с исполнением денежного обязательства ответчика при выкупе дробных акций, отклоняются, так как об ответственности Общества требования не заявлялись.

Процессуальные доводы истца не принимаются апелляционным судом, как не соответствующие нормам части 1 статьи 49 и части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Отклонение судом первой инстанции заявления истца, оформленного дополнением от 13.02.2007г., не противоречит разъяснениям Высшего Арбитражного Суда в пункте 3 Постановления Пленума от 31.10.1996г. N 13.

Существенные для разрешения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции в соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ в полном объеме, им дана надлежащая оценка.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 09.03.2007г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме

     Председательствующий
Л.С. Копылова

Судьи
Е.В. Жиляева
 Е.К. Зайцева

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-34835/2006
Принявший орган: Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 22 мая 2007

Поиск в тексте