• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 июня 2007 года Дело N А56-49258/2005
(Извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2007 года Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2007 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Я.В. Баркановой судей И.А. Сериковой, И.А. Тимухиной

при ведении протокола судебного заседания: М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-53/2007) Шерстневой Татьяны Анатольевны, Захаровой Тамары Васильевны на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.06 г. по делу N А56-49258/2005

по иску 1 - Шерстневой Татьяны Анатольевны, 2 - Захаровой Тамары Васильевны

к 1 - Галко Сергею Владимировичу, 2 - Зюкановой Ирине Михайловне, 3 - Беляевой Валентине Борисовне, 4 - Павловой Анне Борисовне, 5 - Боровик Татьяне Петровне, 6 - Филимоновой Людмиле Васильевне, 7 - Кузнеченковой Валентине Михайловне, 8 - Любимовой Надежде Павловне, 9 - Еремеевой Екатерине Николаевне, 10 - Дикушиной Ирине Юрьевне, 11 - Дмитренко Любови Николаевне, 12 - Страховой Тамаре Васильевне, 13 - Николаевой Людмиле Георгиевне, 14 - Демкович Елене Ивановне, 15 - ОАО "Северо-Западный Регистрационный Центр" о признании сделок недействительными

при участии:

от истца: 1 - Д.И. Попова по доверенности от 10.07.06 г. N 78 ВЕ 765615, 2 - Д.И. Попова по доверенности от 26.06.06 г. N 78 ВЕ 765377, Т.А. Васецкой по доверенности от 26.06.06 г. N 78 ВЕ 765374

от ответчика: 1 - С.В. Галко, не явился, уведомлен, 2 - И.М. Зюканова, паспорт ..., 3 - не явился, уведомление N 37843, 4 - О.В. Бобр по доверенности от 31.01.07 г. N 78 ВЖ 522446, 5 - Боровик Т.П., паспорт ..., 6 - О.В. Бобр по доверенности от 14.03.07 г. N 78 ВЖ 746061, 7 - не явился, уведомлен, 8 - О.В. Бобр по доверенности от 31.01.07 г. N 78 ВЖ 522448, 9 - не явился, уведомление N37845 , 10 - О.В. Бобр по доверенности от 14.03.07 г. N 78 ВЖ 746060, 11 - не явился, уведомлен, 12- О.В. Бобр по доверенности от 31.01.07 г. N 78 ВЖ 522447, 13 - не явился, уведомление N 37847 , 14 - не явился, уведомлен, 15 - Ю.А. Плавник по доверенности от 20.09.06 г.

установил:

Акционеры Закрытого акционерного общества "Торговый Дом "Гостиный Двор" (далее - Общество) Захарова Тамара Васильевна и Шерстнева Татьяна Анатольевна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Галко Сергею Владимировичу о переводе на истцов прав и обязанностей покупателей по сделкам купли-продажи акций Общества, совершенных 13.05.2005 между Галко С.В. (покупатель) и акционерами Общества Кузнеченковой В.М., Любимовой Н.П., Еремеевой Е.Н., Дикушиной И.Ю., Дмитренко Л.Н., Страховой Т.В., Николаевой Л.Г., Зюкановой И.М., Демкович Е.И., Беляевой В.Б., Павловой А.Б., Боровик Т.П., Филимоновой Л.В. (продавцы), а именно просили суд:

- перевести на Шерстневу Т.А. права и обязанности покупателя акций Общества по указанным сделкам в отношении 3134 акций;

- перевести на Захарову Т.В. права и обязанности покупателя акций Общества по указанным сделкам в отношении 35699 акций;

- аннулировать в реестре акционеров Общества запись о приобретении Галко С.В. 89237 акций Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Северо-Западный Регистрационный Центр" (далее - Регистратор), Кузнеченкова В.М., Любимова Н.П., Еремеева Е.Н., Дикушина И.Ю., Дмитренко Л.Н., Страхова Т.В., Николаева Л.Г., Зюканова И.М., Демкович Е.И., Беляева В.Б., Павлова А.Б., Боровик Т.П., Филимонова Л.В.

В ходе судебного разбирательства Истцы в порядке ст. 49 АПК РФ уточнили исковые требования и просили признать названные договоры купли-продажи акций Общества от 13.05.2005 г. недействительными и привлечь продавцов по сделкам к участию в деле в качестве ответчиков.

В судебном заседании 20.03.2006 г. Истцы еще раз уточнили требования, попросив суд признать оспариваемые сделки недействительными как кабальные на основании ст. 179 ГК РФ. Уточнение иска принято судом.

Решением от 24.03.2006 г. в удовлетворении иска отказано.

Шерстнева Т.А. и Захарова Т.В. обратились с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.06 г.

Определением от 12.07.2006 г. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, констатировав наличие оснований для безусловной отмены решения арбитражного суда первой инстанции по процессу, привлек Кузнеченкову В.М., Любимову Н.П., Еремееву Е.Н., Дикушину И.Ю., Дмитренко Л.Н., Страхову Т.В., Николаеву Л.Г., Зюканову И.М., Демкович Е.И., Беляеву В.Б., Павлову А.Б., Боровик Т.П., Филимонову Л.В. к участию в деле в качестве ответчиков.

При рассмотрении дела в апелляционном суде Истцы изменили исковые требования, попросив признать оспариваемые сделки ничтожными на основании статьи 169 ГК РФ и применить последствия их недействительности в виде возврата акций продавцам, взыскания с продавцов полученных ими от продажи акций денежных средств в доход Российской Федерации и обязания Регистратора внести соответствующие изменения в реестр акционеров Общества.

Постановлением апелляционного суда от 27.09.2006 г. решение от 24.03.2006 г. отменено, исковые требования удовлетворены: 13 договоров купли-продажи акций Общества, заключенных 13.05.2005 между Галко С.В. и Кузнеченковой В.М., Любимовой Н.П., Еремеевой Е.Н., Дикушиной И.Ю., Дмитренко Л.Н., Страховой Т.В., Николаевой Л.Г., Зюкановой И.М., Демкович Е.И., Беляевой В.Б., Павловой А.Б., Боровик Т.П., Филимоновой Л.В., признаны недействительными (ничтожными); применены последствия недействительности названных сделок в виде взыскания с Галко С.В. акций в пользу продавцов по сделкам и взыскания с продавцов полученных ими денежных средств за проданные акции в доход Российской Федерации. По требованию об обязании Регистратора внести изменения в реестр акционеров Общества решение не принято.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.06 г. постановление апелляционного суда от 27.09.06 г. в части отмены решения суда первой инстанции от 24.03.06 г. оставлено без изменения. В остальной части постановление от 27.09.06 г. отменено, дело передано на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела с учетом того, что требование Истцов о внесении изменений в реестр акционеров Общества не может быть рассмотрено без привлечения ОАО "Северо-Западный Регистрационный Центр" в качестве ответчика по делу, апелляционный суд определением от 01.02.07 г. привлек к участию в деле в качестве ответчика ОАО "Северо-Западный Регистрационный Центр".

В обоснование иска Шерстнева Т.А. и Захарова Т.В. ссылаются на то, что заключенные ответчиками сделки по купле-продаже акций подписаны в один день без уведомления продавцов и других акционеров Общества об остальных сделках. В результате заключения оспариваемых договоров Галко С.В. стал владельцем контрольного пакета акций, получив возможность принимать решения по поводу деятельности Общества, в т.ч. в части распоряжения имуществом Общества. По мнению Истцов, договоры заключены не в интересах Общества и его акционеров, а исключительно в интересах Галко С.В.

Указанные обстоятельства, по мнению Истцов, свидетельствуют о совершении ответчиками сделок с целью, противной основам правопорядка и нравственности, что влечет их ничтожность в соответствии со ст. 169 ГК РФ.

В судебном заседании представитель Истцов заявил ходатайство об отложении дела в связи с необходимостью дополнительного исследования доказательств.

Указанное ходатайство апелляционным судом отклонено в связи с отсутствием объективных оснований для отложения рассмотрения апелляционной жалобы.

В судебном заседании Зюканова И.М. и Боровик Т.П. против удовлетворения иска возражали, ссылаясь на недоказанность исковых требований.

Представитель Регистратора оставил рассмотрение спора на усмотрение суда.

Остальные представители, участвующие в заседании, поддержали позицию Истцов.

Галко С.В., Беляева В.Б., Кузнеченкова В. М., Еремеева Е. Н., Дмитренко Л.Н., Николаева Л. Г., Демкович Е.И. в судебное заседание не явились, дело рассматривалось в их отсутствие в соответствии со ст.ст. 156, 324 АПК РФ.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей участвующих при рассмотрении дела, апелляционный суд установил следующее.

13.05.2005 г. Галко С.В. по 13 договорам купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций (государственные регистрационные номера выпусков 1-01-09865-J и 1-02-09865-J соответственно) приобрел у акционеров Общества 89237 акций, в том числе 32 и 10077 акций у Филимоновой Л.В., 16 и 2234 акции у Дикушиной И.Ю., 32 и 10077 акций у Беляевой В.Б., 40 и 5585 акций у Страховой Т.В., 16 и 7844 акции у Павловой А.Б., 19 и 4476 акций у Демкович Е.И., 12 и 1676 акций у Николаевой Л.Г., 32 и 28028 акций у Боровик Т.П., 48 и 13433 акции у Зюкановой И.М., 4 и 559 акций у Любимовой Н.П., 500 акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-09865-J) у Кузнеченковой В.М., 16 и 2234 акции у Дмитренко Л.Н., 8 и 2239 акций у Еремеевой Е.Н.

В обоснование иска Истцы ссылаются на недействительность сделок в силу ст. 169 ГК РФ, как совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Квалифицирующим признаком недействительной сделки по ст. 169 ГК РФ является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Для применения статьи 169 ГК РФ истцу необходимо доказать наличие умысла, направленного на нарушение правопорядка или нравственности, хотя бы у одного из участников сделки. При этом должно быть доказано наличие такого умысла на момент совершения сделки.

Галко С.В. не оспаривает, что его умысел при заключении сделок был направлен на приобретение акций Общества, общее количество которых в конечном итоге составило 50,0118% акций Общества.

Вместе с тем купля-продажа акций между акционерами закрытого акционерного общества не запрещена в гражданском обороте, для покупателя и продавцов по оспариваемым сделкам запрета на совершение таких сделок не установлено.

Кроме того, в соответствии с п. 2 ст. 49 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» (далее - Закон) решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Законом не установлено иное.

При этом Закон не запрещает акционеру, чья кандидатура внесена в список кандидатур для голосования по выборам исполнительного органа общества, голосовать за свою кандидатуру.

При таких обстоятельствах факт избрания Галко С.В. в качестве генерального директора Общества не противоречит закону и не свидетельствует о ничтожности сделок, обеспечивших Галко С.В. наличие соответствующих прав в качестве владельца контрольного пакета акций Общества.

Права генерального директора на представление интересов Общества, в т.ч. совершение от имени последнего сделок, предусмотрены как п. 2 ст. 69 Закона, так и п. 10.3 Устава Общества. На основании изложенного само по себе совершение генеральным директором Общества сделок по отчуждению принадлежащего Обществу имущества не противоречит закону в отсутствие иных условий для признания сделок недействительными.

В любом случае, вне зависимости от характера осуществленных Галко С.В. юридически значимых действий в качестве генерального директора Общества, указанные обстоятельства не могут свидетельствовать о ничтожности сделок по приобретению Галко С.В. акций Общества в соответствии со ст. 169 ГК РФ.

Факт приобретения Галко С.В. акций Общества и его последующие действия свидетельствуют о реализации в установленном Законом порядке прав акционера и сами по себе не образуют квалифицирующих признаков недействительности сделкок, предусмотренных ст. 169 ГК РФ.

Довод иска о том, что все оспариваемые сделки были заключены в один день не имеет правового значения. Утверждение Истцов о введении продавцов в заблуждение относительно цели сделки не подтверждено ими документально и опровергнуто в судебном заседании апелляционного суда Зюкановой И.М. и Боровик Т.П.

При таких обстоятельствах, по мнению апелляционного суда, отсутствуют основания для признания сделок недействительными с применением последствий их недействительности. В связи с вышесказанным не подлежит удовлетворению и требование об обязании Регистратора внести изменения в реестр акционеров Общества.

На основании изложенного в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Шерстневой Т.А. в пользу Галко С.В. 1 000 руб. расходов по кассационной жалобе.

Взыскать с Захаровой Т.В. в пользу Зюкановой И.М. и Боровик Т.П. по 500 руб. расходов по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме

     Председательствующий
Я.В. Барканова

Судьи
И.А. Серикова
 И.А. Тимухина

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-49258/2005
Принявший орган: Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 14 июня 2007

Поиск в тексте