• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 августа 2007 года Дело N А56-43299/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2007 года Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2007 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.М. Поповой судей В.В. Горшелева, Н.А. Мельниковой

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи А.А. Боровой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9795/2007) Алексеева Николая Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.07 г. по делу N А56-43299/2006 (судья С.А. Дашковская),

по иску Яковлевой Татьяны Владимировны

к ООО 'Комбинат химико-пищевой ароматики'

3-и лица: Алексеев Николай Александрович, Алексеева Наталья Александровна о признании решений недействительными

при участии: от истца: представителя Егорова А.В. по доверенности от 18.08.07 г.

от ответчика: представителя Аносова А.С. по доверенности от 17.07.07 г. N 1-18/д, подписанной генеральным директором М.Н. Шушвалом; представителей Белова А.А. по доверенности от 20.08.07 г. N 01/2007 и Новиковой С.Н. по доверенности от 07.06.07 г. N 1-12/Д, подписанным генеральным директором Сухановым А.А.

от 3-х лиц: представителя Цицерко А.А. по доверенностям от 19.07.06 г. и от 20.06.06 г.

установил:

Яковлева Татьяна Владимировна, участник общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики», обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее - Общество, ООО «Химпищеаромат») о признании недействительными в полном объеме решений, принятых на внеочередном общем собрании участников Общества от 31.07.06 г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены участники Общества Алексеев Николай Александрович и Алексеева Наталья Александровна.

Решением суда от 15.06.07 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Алексеев Николай Александрович, не согласившись с решением, обратился в апелляционный суд, просит решение отменить, в иске отказать. По мнению подателя апелляционной жалобы суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, судебный акт принят с нарушением норм материального права. Алексеев Н.А. полагает, что суд необоснованно не принял во внимание то обстоятельства, что голоса, принадлежавшие ранее умершему участнику Яковлеву В.Н., не учитывались в связи с тем, что арбитражным судом по делу А56-26207/2006 14.07.06 г. были приняты обеспечительные меры в виде запрета органам управления и иным органам Общества учитывать долю, ранее принадлежавшую участнику Яковлеву В.Н., в размере 398/532, при определении результатов голосования на общих собраниях ООО «Химпищеаромат»; требования исполнены, доля - 398 голосов не учитывалась при определении результатов голосования; на собрании присутствовали участники, в совокупности владевшие на момент проведения собрания 76,2% голосующих долей Общества; нарушения, допущенные при проведении собрания - нарушение сроков уведомления - не являются существенными; голосование истца Яковлевой Т.В. не могло повлиять на результаты голосования, поскольку на момент проведения собрания размер принадлежавшей истцу доли составлял 2,24 % от общего размера долей, участвующих в голосовании; истцом не представлено доказательств того, что обжалуемое решение повлекло причинение ему убытков.

Истец считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения.

Представитель ответчика, действующий по доверенности, подписанной директором Шушвалом М.Н., поддержал апелляционную жалобу, просил решение отменить, в иске отказать.

Представитель ответчика, действующий по доверенности, подписанной директором Сухановым А.А., возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, поддержал позицию истца.

Представитель третьего лица - Алексеевой Н.А. поддержал апелляционную жалобу.

Апелляционным судом проверены законность и обоснованность решения от 15.06.07 г. в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела ООО «Химпищеаромат» зарегистрировано решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 13.06.02 г. N 186776.

28.04.06 г. состоялось очередное общее собрание участников Общества, приняты, в том числе, следующие решения: избран совет директоров Общества в составе - Алексеев Николай Александрович, Алексеева Наталья Александровна, Басилаев Бронислав Федорович, Суханов Александр Аркадьевич, Щеброва Татьяна Николаевна, Яковлев Андрей Владимирович, Яковлева Татьяна Владимировна; внесены изменения в размер доли участника Яковлевой Татьяны Владимировна с 3/532 на 401/532.

01.06.06 г. советом директоров Общества в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 10 Устава, частью 2 статьи 32 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» принято решение о продлении полномочий генерального директора Общества - Суханова Александра Аркадьевича (до 16.06.07 г.).

Межрайонной инспекцией ФНС N 15 по Санкт-Петербургу 24.05.06 г. зарегистрированы соответствующие изменения в Устав ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики».

26.06.06 г. Алексеев Н.А. и Алексеева Н.А. направили в адрес ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики» заявление о проведении внеочередного общего собрания участников.

Алексеев Н.А. и Алексеева Н.А. были уведомлены о проведении 31.07.06 г. в 17 часов 00 минут внеочередного общего собрания участников Общества.

17.07.06 г. в адрес Общества поступило предложение Алексеева Н.А. о внесении в повестку дня общего собрания дополнительных вопросов.

24.07.06 г. состоялось заседание совета директором ООО «Химпищеаромат», на котором обсуждалось предложение участника Общества Алексеева Н.А. о внесении в повестку дня внеочередного общего собрания дополнительных вопросов; предложение Алексеева Н.А. отклонено в связи с пропуском срока, установленного пунктом 2 статьи 36 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; решено перенести проведение собрания на более поздний срок с учетом поступления предложений от Алексеева Н.А. и других участников Общества.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.06 г. по делу А56-26207/2006 приняты обеспечительные меры в виде запрета органам управления и иным органам Общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» учитывать долю, ранее принадлежавшую умершему участнику Яковлеву Владимиру Николаевичу, в размере 398/532 от уставного капитала общества (398 голосов) при проведении годовых и внеочередных собраний участников ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики».

26.07.06 г. участники Общества - Алексеев Н.А. и Алексеева Н.А. приняли решение о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики» (л.д. 110, т. 1).

31.07.06 г. проведено внеочередное общее собрание участников Общества, в котором приняли участие: Алексеев Николай Александрович, Алексеева Наталья Александровна, Шушвал Максим Николаевич, Троснов Петр Вениаминович, Николаевский Виктор Георгиевич, сумма размеров долей которых в совокупности составляет 103/532. Указанным собранием Общества приняты решения: не распределять чистую прибыль за первый квартал 2006 года между участниками Общества; не исключать из членов совета директоров Общества Алексеева Николая Александровича и Алексееву Наталью Александровну; досрочно прекращены полномочия совета директоров Общества, утвержден новый состав совета директоров Общества в количестве двух человек - Алексеева Николая Александровича и Алексеевой Натальи Александровны.

При проведении собрания для определения количества голосов участников, которые могут участвовать в голосовании, участники, присутствовавшие на собрании, посчитали, что доля, принадлежавшая ранее умершему участнику Яковлеву Владимиру Николаевичу, не подлежит учету при определении результатов голосования.

31.07.06 г. проведено заседание совета директоров Общества в составе Алексеева Н.А., Алексеевой Н.А., приняты решения: председателем совета директоров избран Алексеев Н.А.; прекращены полномочия генерального директора ООО «Химпищеаромат» Суханова А.А., генеральным директором Общества избран Шушвал Максим Николаевич.

Яковлева Татьяна Владимировна обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания от 31.07.06 г., ссылаясь на нарушение ее прав как участника на управление Обществом, нарушение порядка проведения внеочередного общего собрания Общества (неуведомление участника о времени и месте проведение собрания, отсутствие кворума, необходимого для принятия решения).

Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав доводы сторон в совокупности с материалами дела, обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 9 Устава, пунктом 1 статьи 32 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников Общества является высшим органом управления Общества; каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Пунктом 4 статьи 9 Устава предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников и созывается советом директоров по его инициативе, по требованию генерального директора Общества или ревизионной комиссии Общества, аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем 10 от общего числа голосов участников Общества; в случае, если в течение установленного Законом срока (пять дней с даты получения требования) не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Ответчик и третьи лица не представили доказательств соблюдения порядка уведомления участников ООО «Химпищеаромат» о проведении внеочередного общего собрания, установленного пунктом 4 статьи 35, статьей 36 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 13 статьи 9 Устава Общества, пунктом 8 статьи 37 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

Учитывая, что в результате принятия арбитражным судом по делу А56-26207/2006 обеспечительных мер доля, принадлежавшая ранее умершему Яковлеву В.Н., исключена из числа долей, подлежащих учету при проведении общих собраний Общества, размер этой доли - 398/532 составляет более 50 % долей участников Общества, то любые решения общего собрания, принятые в период действия запрета противоречат указанным выше положениям Устава Общества и нормам Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктами 1, 2 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным Законом и учредительными документами общества.

При проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики» нарушены статьи 35-37 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», нарушено право участника Яковлевой Татьяны Владимировны на участие в управлении Обществом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества

Апелляционным судом отклоняется довод подателя жалобы о несущественности допущенных нарушений Федерального Закона при проведении оспариваемого собрания, поскольку отсутствие кворума, необходимого для принятия каких-либо решений, является основанием для признания собрания не имеющим юридической силы, несостоявшимся (пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.99 г.).

Решение суда следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.07 г. по делу А56-43299/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме

     Председательствующий
Н.М. Попова

Судьи
В.В. Горшелев
 Н.А. Мельникова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-43299/2006
Принявший орган: Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 24 августа 2007

Поиск в тексте