• по
Более 59000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 августа 2007 года Дело N А26-4151/2005
(Извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2007 года Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2007 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Лариной Т.С. судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Орловой Н.Ф.

рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО «Завод КИМС»

на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.04.07г. по делу N А26-4151/2005 (судья Шалапаева И.В.), принятое

по заявлению ЗАО "К.С. Корпорация" к ОАО "Завод КИМС" об установлении требования в размере 7 392 151 руб. 57 коп. и включении в реестр кредиторов

при участии: от заявителя: не явился (извещен) от должника: конкурсный управляющий Блинник С.Б,, паспорт ...

от 3-го лица:

установил:

ЗАО «К.С.Корпорация» обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с требованием к ОАО «Завод камнелитых изделий и минерального сырья» в размере 7 392 151, 57 руб. (основной долг).

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 10.04.2007 г. требование ЗАО «К.С. Корпорация» к ОАО «Завод КИМС» в размере 7 392 151,57 руб. (основной долг) установлено.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий ОАО «Завод КИМС» Блинник С.Б. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, а также недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, просит определение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.04.2007 г. отменить, в установлении требования ЗАО «К.С. Корпорация» к ОАО «Завод КИМС» отказать.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы поддержал изложенные в ней доводы. Учитывая, что все участники по делу извещены о рассмотрении апелляционной жалобы надлежащим образом, апелляционный суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся участников по делу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ООО «К.С. Корпорация» (займодовец) и Заводом (заемщик) подписаны договоры займа от 12.09.2002 г. N 14/З-2002, от 15.10.2002 N 16/З-2002, от 22.11.2002 N 18/2002, по условиям которых займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере соответственно 5 500 000 руб., 2 000 000 руб., 2 000 000 руб. займодавец обязуется передать заемщику денежные средства несколькими траншами в сроки и в размерах согласно требованию заемщика, а заемщик - возвратить сумму займи в течение 30 дней с момента востребования.

Единственным участником ООО «К.С. Корпорация» 30.06.2003 принято решение N 1 о реорганизации ООО «К.С.Корпорация» в форме преобразования в Общество (далее - Решение N1).

В Единый государственный реестр юридических лиц 31.07.2003 внесена запись о создании Общества путем реорганизации в форме преобразования.

Между Обществом (займодавец) и Заводом (заемщик) подписаны договоры займа от 10.03.2004 б/н, от 20.12.2004, от 17.03.2004 N 003/З-2004, по условиям которых займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере соответственно 70 000 руб., 40 000 руб., 56 131 руб. 42 коп. Указанные займы предназначены соответственно для оплаты услуг депозитария за ведение реестра по договору от 27.04.2002 N ЦД/ЗКИ-01 и для оплаты услуг закрытого акционерного общества «Регистрационный депозитарный центр» (далее - Центр). Займодавец обязуется в пределах суммы займа вплоть до ее полной выборки оплачивать счета, выставляемые депозитарием, осуществляющим ведение выборки, оплачивать счета, выставляемые депозитарием, осуществляющим ведение системы реестра заемщика, а также перечислить денежные средства на расчетный счет Центра согласно дополнительно представленному заемщиком счету. Заемщик обязуется возвратить сумму займа в течение 30 дней с момента востребования.

Указанные обязательства частично погашены должником и в совокупности с обязательствами по договорам займа б/н от 10.03.2004 г. N 003/3-2004 от 17.03.2004 г. общий размер неисполненных денежных обязательств составляет сумму требования - 7 392 151,57 руб.

Арбитражный суд признал требование обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов, как основного долга, исходя из того, что срок исковой давности по предъявлению требования о возврате задолженности по договорам займа N 18/З-2002, 16/З-2002 и 14/З-2002 на основании статьи 196, пункта 2 статьи 200, статьи 203 Гражданского кодекса РФ не истек, правопреемство ЗАО «К.С. Корпорация» от ООО «К.С. Корпорация» по оспариваемым обязательствам доказано.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в другое к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В пункте 2 Решения N 1 Общество является правопреемником ООО «К.С. Корпорация» по всем его правам и обязанностям, в отношении всех его кредиторов и дебиторов, в том числе и по обязательствам, оспариваемым сторонами, в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт от 30.06.2003г. с приложением к нему содержит сведения о передаче заявителю от ООО «К.С. Корпорация» прав требования по договорам займа (том 2, лист дела 34).

Несостоятелен довод конкурсного управляющего о том, что представленный передаточный с приложениями акт не несет за собой юридических последствий, поскольку составлен и подписан передаточный акт единственным участником ООО «К.С. Корпорация» и ЗАО «К.С. Корпорация» - его генеральным директором Калининым А.В. и главным бухгалтером Просоловой Н.И., печать на данном акте юридического значения не имеет.

Фактически произошла не реорганизация общества, а изменение его организационно-правовой формы.

С учетом частичного погашения задолженности по договорам задолженность составила 7 392 151 руб. 57 коп., что подтверждается актом сверки расчетов (том 1, лист дела 36).

Акт составлен по совокупности неисполненных обязательств по всем договорам.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что подписание акта сверки в силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации прерывает течение срока исковой давности.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отметил, что ответ должника (том 1, лист дела 24) на требование о возврате денежных средств можно расценивать, как признание долга.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции нарушений материального или процессуального права при рассмотрении требования не допустил. Оснований к отмене или изменению судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия по делу А26-4151/2005 от 10.04.2007г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме

     Председательствующий
Т.С. Ларина

Судьи
М.М. Герасимова
 Л.Н. Марченко

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А26-4151/2005
Принявший орган: Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 30 августа 2007

Поиск в тексте