• по
Более 51000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 августа 2007 года Дело N А56-26207/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2007 года Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2007 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего И.А.Сериковой судей Я.В.Баркановой, Н.С.Полубехиной

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи И.В.Сухиновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП- 8386/2007, 8387/2007) (заявление) Алексеева Н.А., Алексеевой Н.А., ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики» на решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2007г. по делу N А56-26207/2006 (судья Васильева Н.А.),

по иску (заявлению) Алексеев Н.А., Алексеева Н.А.

к ООО "Комбинат химико-пищевой ароматики"

3-е лицо Яковлева Татьяна Владимировна

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики»

при участии: от истца (заявителя): 1. представителя Цицерко А.М. по доверенности от 20.06.2006г. представителя Шавриной Е.В. по доверенности от 20.06.2006г., паспорт

2. представителя Цицерко А.М. по доверенности от 19.07.2006г., паспорт представителя Шавриной Е.В. по доверенности от 20.06.2006г., паспорт

от ответчика (должника): представителя Аносова А.С. по доверенности от 17.07.2007г. N1-18/д, паспорт (подп. ген.дир. Шушвалом М.Н.)

адвоката Новиковой С.Н. по доверенности от 07.06.2007г. N1-12/Д, удостоверение N1184 (подп. ген.дир. Сухановым А.А.)

от 3-го лица: Яковлевой Г.В. - паспорт представителя Белова А.А. по доверенности от 31.07.2007г., паспорт

установил:

Алексеев Николай Александрович и Алексеева Наталья Александровна (далее - «истцы») обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее - «ответчик», «Общество») с иском о признании недействительными решений, принятых на очередном общем собрании участников Общества, результаты которого были оформлены протоколом N15 от 28.04.2006 г.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Яковлева Татьяна Владимировна.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2007 г. по настоящему делу, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики» (в лице генерального директора Суханова А.А.) просит решение отменить и в иске отказать полностью; считает, что судом первой инстанции при вынесении решения были нарушены нормы материального и процессуального права, а также неверно установлены фактические обстоятельства дела.

Истцы также не согласились с принятым решением в части вывода суда первой инстанции, отраженного в мотивировочной части решения, о том истцы не участвовали в голосовании по вопросам повестки дня, несмотря на то, что из материалов дела следует, что по восьмому вопросу повестки дня, представитель Алексеевой Натальи Александровны голосовал «против». В апелляционных жалобах истцы просят дополнить мотивировочную часть решения вышеуказанным обстоятельством, и принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Ответчика (по доверенности, подписанной генеральным директором Сухановым А. А.), а также представитель Яковлевой Татьяны Владимировны, поддержали требования, заявленные в апелляционной жалобе Ответчика, просили арбитражный суд решение суда первой инстанции отменить в удовлетворении иска отказать полностью. В отношении апелляционных жалоб истцов, считают требования истцов, изложенные в них, не подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании представители истцов поддержали требования, заявленные в апелляционных жалобах. В отношении апелляционной жалобы Ответчика (подписанной генеральным директором Сухановым А. А.), считают требования Ответчика, изложенные в ней, не подлежащими удовлетворению.

Представитель Ответчика (по доверенности, подписанной генеральным директором Шушвалом М. Н.) поддержал требования апелляционных жалоб истцов. В отношении апелляционной жалобы Ответчика (подписанной генеральным директором Сухановым А. А.), считает требования Ответчика, изложенные в ней, не подлежащими удовлетворению.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд находит, что оно подлежит отмене, а апелляционная жалоба Ответчика подлежит удовлетворению исходя из следующего.

23.08.2005 г. умер участник Общества Яковлев Владимир Николаевич (т.1 л.д.135), обладавший долей в размере 398/532 номинальной стоимостью 76 416 руб., что составляло 74,81% уставного капитала Общества.

В пункте 7 статьи 15 Устава Общества предусмотрено, что доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества, только с согласия других участников Общества.

Суд первой инстанции, учитывая данное положение Устава Общества, а также сославшись на пункт 3 статьи 52 Гражданского кодекса РФ и положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделал вывод о том, что Яковлева Ирина Ивановна (супруга умершего участника Общества) не приобрела статуса участника Общества, так как отсутствовало согласие других участников Общества на переход доли от умершего участника к Яковлевой Ирине Ивановне.

В данном случае суд первой инстанции неправильно истолковал закон, а также не применил закон, подлежащий применению.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе и статья 21, вообще не регулирует порядок и условия осуществления супругом участника общества своих прав, вытекающих из владения его супругом долей в уставном капитале общества, которая была приобретена в период брака.

Названная норма регулирует порядок переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам. Данная статья предусматривает порядок уступки участником общества своей доли другим участникам общества или третьим лицам (пункты 1 и 2 статьи 21), порядок перехода доли участника общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц (пункты 7 и 8 статьи 21) и порядок приобретения доли с публичных торгов (пункт 9 статьи 21).

Доля в размере 398/532 была нажита Яковлевым Владимиром Николаевичем в период брака с Яковлевой Ириной Ивановной, что подтверждается свидетельством о праве собственности от 04.04.2006 г. серия 78 ВД 557679 (т.2 л.д.36), и никем не оспаривается. Таким образом, Яковлева Ирина Ивановна приобрела право на долю в размере Ѕ от 398/532 (199/532) не путем ее уступки или в результате наследования, или в результате ее продажи с публичных торгов, а в результате приобретения данной доли Яковлевым Владимиром Николаевичем в период брака.

Следовательно, нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» регулирующие уступку и переход доли от участника другим участникам общества или третьим лицам, не могут применяться при определении прав и обязанностей пережившего супруга участника общества в отношении общества, вытекающих из владения долей, приобретенной в период брака. Доля в размере Ѕ от доли принадлежащей умершему супругу не переходит к пережившему супругу и ее ему не уступают, так как данная доля принадлежала ему с момента ее приобретения умершим супругом и отражения данных сведений в учредительных документах общества.

Данные правоотношения регулируются Гражданским кодексом РФ и Семейным кодексом РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса РФ и пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса РФ установлено, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. В пункте 2 статьи 34 Семейного кодекса РФ установлено, что общим имуществом супругов являются доли в капитале, независимо от того, на имя кого из супругов они приобретены либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства. Следовательно, право собственности на долю в уставном капитале Обществе, приобретенную одним из супругов в период брака, у второго супруга возникает с момента приобретения этой доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 39 Семейного кодекса РФ установлено, что при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными.

В соответствии со статьей 1150 Гражданского кодекса РФ, установлено, что принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью.

При этом, в наследственную массу включается исключительно доля умершего супруга в общем имуществе нажитом во время брака, которая определяется в соответствии со статьей 256 Гражданского кодекса РФ и статьей 39 Семейного кодекса РФ, а на долю пережившего супруга в общем имуществе нотариус выдает свидетельство о праве собственности (статья 75 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате»).

Таким образом, право собственности Яковлевой Ирины Ивановны на долю в размере 199/532 (Ѕ от 398/532) возникло не в порядке наследования (доля не включена в наследственную массу), а в силу прямого указания закона (статьи 256 и 1150 Гражданского кодекса РФ, статьи 34 и 39 Семейного кодекса РФ).

Смерть участника Общества Яковлева Владимира Николаевича, на чье имя была сделана запись в учредительных документах Общества о владении им долей в размере 398/532, не прекращает право собственности его пережившей супруги Яковлевой Ирины Ивановны на долю в уставном капитале Общества. Смерть супруга лишь предполагает приобретение пережившим супругом доли в размере Ѕ от 398/532 (199/532) в единоличную собственность, то есть лишь преобразование общей совместной собственности в индивидуальную.

При этом, согласия других участников Общества на переход доли в размере 199/532 к Яковлевой Ирине Ивановне вообще не требовалось, так как данная доля в принципе не переходила к Яковлевой Ирине Ивановне, а всегда являлась ее собственностью, независимо от того, что в учредительных документах Общества не был отражен факт участия Яковлевой Ирины Ивановны в уставном капитале Общества. К данному имуществу (доля в уставном капитале общества) и переходу прав и обязанностей по отношению к данному имуществу не может применяться правило перехода в порядке наследования, так как доля пережившего супруга не включается в наследственную массу и никакого отношения к наследственным правоотношениям не имеет.

Данный вывод прямо подтверждается, в том числе нормами законодательства о нотариате в статье 75 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате». В соответствии с данной нормой нотариус обязан по заявлению пережившего супруга выдать ему свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов.

То есть, Яковлева Ирина Ивановна обладает на праве собственности долей в размере Ѕ от 398/532 (долей в размере 199/532) не по наследству, как указывает суд первой инстанции и истцы, а в силу того, что она всегда являлась ее собственником. Яковлева Ирина Ивановна стала обладать долей в размере 199/532 с момента создания Общества и отражения сведений в учредительных документах о том, что ее умерший супруг является участником Общества и обладает долей в размере 398/532. При этом, с момента уведомления Яковлевой Ириной Ивановной Общества о том, что ее супруг, являвшийся участником Общества, умер (т.2 л.д.123), она стала самостоятельно (единолично) осуществлять права и нести обязанности участника Общества, обладающего долей в размере 199/532, независимо от того, что сведения об ее участии в уставном капитале Общества в качестве участника Общества обладающего долей в размере 199/532, не отражены в учредительных документах Общества.

После получения Яковлевой Ириной Ивановной свидетельства о праве собственности на долю (то есть доля Яковлевой Ирины Ивановны была индивидуализирована (выделена) из общего совместного имущества), она подарила данную долю (199/532) своей дочери Яковлевой Татьяне Владимировне (договор дарения доли от 04.04.2006 г., акт приема-передачи доли, т.2 л.д.38-40). В этот же день (04.04.2006 г.) они уведомили Общество об уступке Яковлевой Ириной Ивановной доли в размере 199/532 в пользу Яковлевой Татьяны Владимировны (т.2 л.д.64, 65). Согласия других участников Общества на такую уступку также не требовалось (пункт 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), так как Яковлева Татьяна Владимировна уже являлась участником Общества с момента создания последнего.

Оставшаяся, Ѕ от доли размером 398/532 (199/532), принадлежащей умершему участнику Общества Яковлеву Владимиру Николаевичу, была унаследована его дочерью Яковлевой Татьяной Владимировной (свидетельство о праве на наследство по закону от 04.04.2006 г. серия 78 ВД 557680).

Лишь в отношении данной доли можно говорить о том, что в соответствии с требованиями Устава Общества, необходимо получить согласие других участников общества на ее переход от Яковлева Владимира Николаевича к его дочери Яковлевой Татьяне Владимировне.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что согласие на переход доли к наследникам считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Ни Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни Устав Общества не определяют порядок (процедуру) обращения наследников умершего участника к другим участникам Общества с целью получения согласия на переход доли в порядке наследования.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», во-первых, не устанавливает, что «обращение к участникам» должно быть направлено лично (самостоятельно) наследниками, то есть закон не запрещает обществу по просьбе наследников направить обращение участникам (важен факт самого обращения, а не кто его сделал (наследники или общество, или нотариус, ведущий наследственное дело)); во-вторых, указывает на то, что согласие на переход доли к наследникам считается полученным и при отсутствии письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

19.10.2005 г. Яковлева Татьяна Владимировна и Яковлева Ирина Ивановна обратились в Общество с уведомлением о том, что они приняли наследство, оставшееся от умершего участника Общества Яковлева Владимира Николаевича. Также, они просили Общество уведомить других участников Общества об этом факте, а также предложили участникам Общества дать свое согласие на переход доли, подлежащей переходу в порядке наследства (т.2 л.д.123, 124).

Представитель Ответчика (по доверенности, подписанной генеральным директором Сухановым А. А.) подтвердил суду, что 19.10.2005 г. от Яковлевой Татьяны Владимировны и Яковлевой Ирины Ивановны в адрес Общества поступили два уведомления. Яковлева Ирина Ивановна уведомила Общество о том, что умер ее супруг, являющийся участником Общества, и она стала единолично владеть долей в размере Ѕ от 398/532 (199/532) как пережившая супруга (т.2 л.д.123). Яковлева Татьяна Владимировна уведомила о том, что умер ее отец, являющийся участником Общества, и просила уведомить об этом участников Общества с целью получения их согласия на переход к ней доли в размере Ѕ от 398/532 (199/532) в порядке наследования (т.2 л.д.124). Данный факт отражен в журналах входящей корреспонденции Общества.

В этот же день, Общество направило обращение к участникам Общества с целью получения согласия на переход доли от умершего участника Общества к его наследникам. Доказательством, подтверждающим направление обращения участникам Общества, являются следующие документы: реестр исходящей корреспонденции Общества от 19.10.2005 г. с отметкой (штампом) почтового отделения (т.3 л.д.50, 51, т.4 л.д.114, 115), почтовая квитанция (т.3 л.д.50). Кроме того, факт самостоятельного направления Яковлевой Татьяной Владимировной и Яковлевой Ириной Ивановной обращения истцам подтверждается почтовыми описями от 19.10.2005 г. с отметкой (штампом) почтового отделения (т.4 л.д.7, 8, 116).

Вывод суда первой инстанции о том, что вышеуказанные документы не могут быть приняты в качестве доказательств, подтверждающих факт обращения наследников к участникам Общества с просьбой дать согласие на переход доли, из-за того, что они представлены по истечении десяти месяцев с начала рассмотрения дела, является неправомерным.

Данные документы приобщены к материалам дела, и в соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ, являются доказательствами по делу. Арбитражный процессуальный кодекс РФ не ставит зависимость признания или не признания документов доказательствами по делу от срока их предоставления в арбитражный суд. В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательствами по делу являются сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Реестр исходящей корреспонденции Общества от 19.10.2005г., почтовая квитанция от 19.10.2005г. и почтовые описи от 19.10.2005г. соответствуют требованиям, предъявляемым к доказательствам статьями 64, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ, и, следовательно, являются доказательствами по настоящему делу, независимо от срока их предоставления.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Оценивая одни доказательства, наряду с другими доказательства, имеющимися в материалах дела, с учетом того, что все доказательства представлены в арбитражный суд в подлинном виде, арбитражный суд считает доказанным факт обращения наследников умершего участника Общества Яковлева Владимира Николаевича к остальным участникам Общества с просьбой дать свое согласие на переход доли от умершего участника к его наследникам. Также арбитражный суд считает доказанным факт отсутствия письменного отказа участников Общества на переход доли умершего участника к его наследникам.

Как указывают истцы, они получили уведомление о переходе доли умершего участника Общества к его дочери Яковлевой Татьяне Владимировне, но не помнят дату его получения, а также считают, что это письмо не предполагало какой-либо ответ. При этом, истцы письменно не выразили свой отказ на переход доли в порядке наследства к Яковлевой Татьяне Владимировне в срок, предусмотренный пунктом 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

19.11.2005 г. истек тридцатидневный срок, предусмотренный пунктом 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом, 13 участников Общества письменно подтвердили свое согласие на переход доли, от остальных участников общества (10 человек) не получены ни согласия на переход доли, ни отказы в согласии на переход доли, то есть в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласие на переход доли в порядке наследства было получено.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. При этом, в соответствии с пунктом 1 статьи 1162 Гражданского кодекса РФ, свидетельство о праве на наследство по закону выдается нотариусом по желанию (заявлению) наследника.

С учетом положений, установленных в пункте 4 статьи 1152, пункте 1 статьи 1162 Гражданского кодекса РФ, а также пункте 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Яковлева Татьяна Владимировна с 19.11.2005 г. стала владеть долей в размере 199/532, перешедшей ей по наследству от умершего отца Яковлева Владимира Николаевича, независимо от даты выдачи свидетельство о праве на наследство по закону.

04.04.2006 г. Яковлева Татьяна Владимировна уведомила Общество о том, что стала обладать долей в размере 401/532, то есть с этой даты она в соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» имела права и обязанности участника Общества, владеющего долей в размере 401/532.

Таким образом, доказательствами, имеющимися в материалах дела, подтверждается, что на дату проведения очередного общего собрания участников Общества, результаты которого были оформлены протоколом N15 от 28.04.2006 г., Яковлева Татьяна Владимировна являлась участником Общества, обладающим долей в размере 401/532, что составляло 75,38% уставного капитала Общества, при этом:

- с момента создания общества (с 13.06.2002 г.) Яковлева Татьяна Владимировна обладала долей в размере 3/532 (являлась учредителем Общества);

- с 19.11.2005 г. Яковлева Татьяна Владимировна стала дополнительно владеть долей в размере 199/532 (доля перешла к Яковлевой Татьяне Владимировне в результате ее наследования от умершего отца Яковлева Владимира Николаевича), что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 04.04.2006 г. серия 78 ВД 557680 (т.2 л.д.37);

- с 04.04.2006 г. Яковлева Татьяна Владимировна стала дополнительно владеть долей в размере 199/532 (доля перешла к Яковлевой Татьяне Владимировне от Яковлевой Ирины Ивановны в результате ее дарения), что подтверждается договором дарения (никем не оспорен и не признан недействительным в порядке установленном законом) и актом приема-передачи доли (т.2 л.д.38-40).

Следовательно, Яковлева Татьяна Владимировна имела право на очередном общем собрании участников Общества, результаты которого были оформлены протоколом N15 от 28.04.2006 г., голосовать долей в размере 401/532 номинальной стоимостью 76 992 руб. по всем вопросам повестки дня.

При рассмотрении дела как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции установлено, что нарушения при созыве и проведении очередного общего собрания участников Общества, результаты которого были оформлены протоколом N 15 от 28.04.2006 г., которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков (несвоевременное извещение (неизвещение) участника о дате и времени проведения общего собрания; непредоставление участнику возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; отсутствие кворума; принятие решения с нарушением компетенции общего собрания; принятие решений по вопросам, не включенным в повестку дня и т.д.), отсутствуют. Единственным основанием для оспаривания истцами решений очередного общего собрания участников Общества, результаты которого были оформлены протоколом N 15 от 28.04.2006 г., явилось ошибочное мнение истцов о том, что Яковлева Татьяна Владимировна не имел права голосовать долей в размере 398/532.

Учитывая изложенное, и руководствуясь пунктом 5 статьи 96, статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2007г. по делу NА56-26207/2006 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Алексеева Николая Александровича в пользу ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики» 500рублей расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Взыскать с Алексеевой Натальи Александровны в пользу ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики» 500рублей расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2006г. по настоящему делу.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме

     Председательствующий
И.А. Серикова

Судьи
Я.В. Барканова
 Н.С. Полубехина

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-26207/2006
Принявший орган: Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 30 августа 2007

Поиск в тексте