• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 09 октября 2007 года Дело N А56-22059/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2007 года Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2007 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Лариной Т.С. судей Аносовой Н.В., Герасимовой М.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Орловой Н.Ф.

рассмотрев апелляционную жалобу Калистратовой М.Ф. (регистрационный номер - 13АП-8852/2007)

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2007г. по делу N А56-22059/2006 (судья Сергиенко А.Н.), принятое по иску Калистратовой Марины Федоровны, Никоновой Галины Андреевны к ООО «Гармент» о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 31.03.2006г. при участии: от истца (заявителя): от Калистратовой А.Е.: Калистратов А.Е., доверенность от 23.03.2007г.; Чекстер Т.В., доверенность от 17.04.2007г.; от Никоновой Г.А.: не явился (извещен); от ответчика (должника): Алексеева Н.В., доверенность от 14.06.2007г.

установил:

Калистратова Марина Федоровна и Никонова Галина Андреевна, обратились с иском к ООО «Гармет» о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 31.03.2006г.

В судебном заседании Калистратова М.Ф. сообщила о покупке доли Никоновой Г.А в уставном капитале ООО «Гармент» (л.д. 66).

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2007г. в исковых требованиях полностью отказано.

Не согласившись с указанным решением, Калистратова М.Ф. обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе Калистратова М.Ф. ссылается на то, решения общего собрания участников ООО «Гармент», приняты с нарушением закона, поскольку в доверенностях, выданных Шутовой О.А., Ребенсторф Е.В., Медведевой Е.Д., Хамандритовой В.В., Бурлаковой В.Д. представителю Акулову С.С., не оговорены полномочия голосовать по поставленным на повестку дня вопросам, в результате чего отсутствовал кворум. Кроме того, истец указывает на то, что принятие решения об исключении положений пункта 6.4. нарушает права истца как участника ООО «Гармент».

В судебном заседании, представитель Калистратовой М.Ф. поддержала доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения. Никонова Г.А. в судебное заседания не явилась, о рассмотрении апелляционной жалобы извещена, апелляционный суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в ее отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.03.2006г. было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Гармент», что подтверждается копией протокола от 31.03.2006г. б/н (л.д. 16-22). В собрании приняли участие все участники общества, в том числе и истцы, которые в отличие от иных участником присутствовали лично (остальные направили представителей).

На собрании большинством голосов (более 68 %) приняты решения:

- о досрочном прекращении полномочий директора общества Карасевой Т.Ф.;

- об избрании директором общества Петрова В.В.;

- об изменении устава общества в части исключения п. 6.4. устава, устанавливающего отчуждение доли третьим лицам иным способом, чем продажа, только с согласия остальных участников общества;

- об избрании ревизором общества Дроздовой Е.М.

Не согласившись с принятыми решениями, Калистратова М.Ф. и Никонова Г.А. обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Гармент» от 31.03.2006г.

В связи с отсутствием оснований для признания недействительными решений данного собрания Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

На основании пункта 2 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники ООО «Гармент» Хамандритова В.В., Бурлакова В.Д., Дедюхина М.Н., Ребенсторф Е.В., Медведева Е.Д., Шутова О.А., обладающие в совокупности 68,4 % от общего числа голосов участников общества, что составляет более одной десятой от общего числа голосов участников общества, 15.03.2006г. направили ООО «Гармент» требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества.

На собрании, проведенном 31.03.2006г. в соответствии с требованиями о созыве внеочередного общего собрания участников общества от 15.03.2006г., присутствовали лица, обладающие 100% голосов, что подтверждается протоколом от 31.03.2006г. N Б/Н (л. д. 16-22).

Согласно пункту 2 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в собрании лично или через представителей.

Так, интересы Бурлаковой В.Д., Хамандритовой В.В., Медведевой Е.Д., Ребенсторф Е.В., Шутовой О.А. представлял Акулов С.С. по доверенностям, выданным 14.03.2006г. сроком на три года (л.д. 117-122), на основании которых Акулов С.С. является представителем указанных лиц в ООО «Гармент» и имеет право подписывать требования о проведении общего собрания участников, с правом голосования, принимать решения, обсуждать вопросы, подписывать необходимые документы, касающиеся деятельности вышеуказанного общества, управлять и распоряжаться принадлежащими указанным гражданам долям в уставном капитале ООО «Гармент».

Указанные доверенности не отменены лицами, выдавшими их.

Согласно пункту 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение по вопросам, связанным с изменением устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников общества.

Решения о досрочном прекращении полномочий директора общества Карасевой Т.Ф., об избрании директором общества Петрова В.В., об изменении устава общества в части исключения п. 6.4. устава, устанавливающего отчуждение доли третьим лицам иным способом, чем продажа, только с согласия остальных участников общества, об избрании ревизором общества Дроздовой Е.М. были приняты большинством голосов - более 68%.

Таким образом, общее собрание проведено с соблюдением законодательства, решения приняты с учетом компетенции общего собрания участников, наличием кворума.

На основании выше изложенного нарушений прав и интересов участников общества принятыми решениями не следует.

Решение суда первой инстанции от 24.05.2007г. является законным и обоснованным, основания для его изменения или отмены отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-22059/2006 от 24.05.2007г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме

     Председательствующий
Т.С. Ларина

Судьи
 Н.В. Аносова М.М. Герасимова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-22059/2006
Принявший орган: Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 09 октября 2007

Поиск в тексте