• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 06 декабря 2007 года Дело N А56-7079/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2007 года Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2007 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Я.В. Баркановой, судей И.А. Сериковой, И.А. Тимухиной

при ведении протокола судебного заседания: Я.Ю. Олехнович,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13276/2007) Межрегионального объединения "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области"

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.07г. по делу N А56-7079/2007 (судья С.А. Дашковская),

по иску Межрегионального объединения "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области"

к 1 - ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт",

2 - ЗАО "Центральная регистрационная компания"

3-и лица: 1- Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе,

2 - Федеральная служба по финансовым рынкам России о признании договора недействительным

при участии: от истца: представителя Коротковой Ю.Г. по доверенности от 28.11.07г. N 107,

от ответчиков: 1 - представителя Коротковой Ю.Г. по доверенности от 26.04.07г.,

2 - представителя Григорьева А.В. по доверенности от 18.07.07г.,

от 3-их лиц: 1 - представителя Антоненко К.И. по доверенности от 22.01.07г. N 10, удостоверению N 0118,

2 - представитель не явился, уведомление N 35816,

установил:

Межрегиональное объединение «Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области» (далее - Объединение) обратилось с иском к ЗАО «Санаторий «Сестрорецкий курорт» (далее - Акционерное общество) и ЗАО «Центральная регистрационная компания» (далее - Регистратор) о признании недействительным заключенного ответчиками договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Регистратора вернуть все полученные от Акционерного общества документы.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции в качестве третьих лиц были привлечены Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - Отделение) и Федеральная служба по финансовым рынкам (далее - ФСФР), Акционерное общество в порядке процессуального правопреемства в связи с реорганизацией было заменено на ООО «Сестрорецкий курорт» (далее - Общество).

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2007 г. в удовлетворении иска было отказано.

В апелляционной жалобе Объединение просит решение суда отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на то, что оспариваемый договор нарушает его права как акционера Акционерного общества на получение информации, а также на то, что оспариваемый договор заключен в нарушение закона без одобрения совета директоров Акционерного общества.

Представитель Объединения в судебном заседании апелляционного суда доводы жалобы поддержал.

Представитель Общества поддержал позицию Объединения.

Представитель Регистратора в судебном заседании апелляционного суда против удовлетворения жалобы возражал, ссылаясь на отсутствие нарушенных прав Объединения и на заключение договора на оказание услуг по ведению реестра с соблюдением требований ФЗ РФ «Об акционерных обществах».

Представитель Отделения в судебном заседании позиции по поводу заявленной жалобы не высказал.

Представитель ФСФР в судебное заседание не явился, дело рассматривалось в его отсутствие в соответствии со ст. ст. 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

В соответствии с п.3 ст. 44 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

03.11.2006 г. между Акционерным обществом и Регистратором был заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Ссылаясь на недействительность указанного договора, Объединение указывает, что в нарушение подп. 17 п. 1 ст. 65 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» отсутствовало решение совета директоров Акционерного общества об утверждении регистратора и условий договора с ним.

Апелляционный суд считает указанный довод необоснованным ввиду следующего.

В материалы дела представлены заверенная выписка из протокола заседания совета директоров Акционерного общества от 02.11.2006 г. (л.д. 87-89, т.3), согласно которому присутствовавшими на заседании членами совета директоров единогласно было принято решение об утверждении Регистратора и об одобрении условий договора с ним.

При этом апелляционным судом не принимаются возражения Объединения относительно отсутствия полномочий на принятие соответствующих решений у лиц, поименованных в названном выше протоколе.

Полномочия данного состава совета директоров подтверждены представленной Регистратору выпиской из протокола внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества от 02.11.2006 г. (л.д. 83-86, т.3). Как пояснил представитель Объединения, ни решение совета директоров Акционерного общества от 02.11.2006 г., ни решение внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества от 02.11.2006 г. в судебном порядке не оспорены.

Доводы Объединения о недостоверности названных доказательств со ссылкой на проведение заседания совета директоров Акционерного общества 03.11.2006 г. в прежнем составе не представляются убедительными, учитывая отсутствие допустимых доказательств нарушения порядка созыва и проведения названных выше общего собрания и заседания совета директоров от 02.11.2006 г.

Кроме того, апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии у Объединения нарушенных прав, в защиту которых мог бы быть предъявлен настоящий иск.

На момент принятия судом первой инстанции решения Акционерное общество было реорганизовано в Общество, что подтверждается учредительными документами Общества, а также свидетельством о государственной регистрации последнего серия 78 N 006567922 от 07.03.2007 г. Учитывая то, что законом не предусмотрено деление уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на акции, проведенная реорганизация Акционерного общества является основанием для прекращения договора на оказание услуг по ведению реестра. С указанного момента операции с акциями Акционерного общества не возможны.

Обосновывая свое право на иск, Объединение ссылается на наличие у него права на получение информации из системы ведения реестра акционеров в течение 3-х лет с момента списания с его счета всех ценных бумаг. По мнению Объединения, получение такой информации невозможно вследствие издания Отделением предписания от 12.02.2007 г. в отношении как Регистратора, так и Акционерного общества о прекращении проведения любых операций в системе ведения реестра Акционерного общества, что было связано с ведением реестра одновременно двумя регистраторами.

Вместе с тем, указанное предписание не содержит запрета на выдачу информации из реестра в установленном законом порядке. При этом Объединение не представило доказательств обращения к Регистратору за предоставлением информации из реестра и отказа Регистратора в ее предоставлении.

Иные права акционера, подлежащие защите путем предъявления настоящего иска, у Объединения как на момент принятия судом первой инстанции решения, так и на момент рассмотрения дела апелляционным судом отсутствуют.

Указанное обстоятельство свидетельствует о недоказанности Объединением наличия нарушенных прав, в защиту которых может быть предъявлен настоящий иск.

На основании изложенного решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2007 г. является законным и обоснованным, апелляционная жалоба Объединения удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.07г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме

     Председательствующий
Я.В. Барканова

Судьи
И.А. Серикова
 И.А. Тимухина

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-7079/2007
Принявший орган: Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 06 декабря 2007

Поиск в тексте