ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 марта 2008 года Дело N А56-15215/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2008 года Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2008 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Я.В. Баркановой, судей И.А. Сериковой, И.А. Тимухиной,

при ведении протокола судебного заседания: Я.Ю. Олехнович,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-442/2008) ГУП "775 артиллерийский ремонтный завод" (войсковая часть67678)

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.07г. по делу N А56-15215/2007 (судья Е.В. Савинова),

по иску ГУП "775 артиллерийский ремонтный завод" (войсковая часть67678)

к ЗАО "Коломяги-Реторо" о расторжении договора,

при участии: от истца: представителя Бобр О.В. по доверенности от 14.08.07г., от ответчика: представителя Пузиковой Л.А. по доверенности от 01.11.07г.,

установил:

ГУП "775 артиллерийский ремонтный завод" (войсковая часть 67678) (далее - Ремонтный завод) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "Коломяги-Реторо" (далее - Акционерное общество) о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 22.03.05г. N2-2/05 в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а также в связи с существенным нарушением договора со стороны Акционерного общества.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.07г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Ремонтный завод просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неисполнение Акционерным обществом договорной обязанности по оплате приобретаемых объектов. Кроме того, Ремонтный завод полагает, что оспариваемый договор был фактически заключён после введения в отношении Ремонтного завода процедуры конкурсного производства, что противоречит действующему законодательству о банкротстве.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Ремонтного завода доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Акционерного общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на надлежащее исполнение Акционерным обществом обязательств по спорному договору, а также на необоснованность ссылок Ремонтного завода на заключение спорного договора после введения в отношении Ремонтного завода процедуры конкурсного производства.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.02г. по делу N А56-9635/2002 в отношении Ремонтного завода введена процедура внешнего управления, продленная определениями суда от 26.06.04г., а также от 23.07.04г.

Внешним управляющим Ремонтного завода был разработан План внешнего управления, утверждённый собранием кредиторов, а также предусматривающий реализацию части имущества Ремонтного завода.

В связи с невосстановлением платёжеспособности Ремонтного завода в установленный законом срок 22.03.05г. решением собрания кредиторов Ремонтного завода в План внешнего управления внесены изменения, которыми предусмотрена в том числе продажа Акционерному обществу по договору по установленной цене 17-ти объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Маршала Блюхера, д. 12, литеры БЩ, БФ, БХ, БЦ, БЧ (далее - объекты). Кроме того, указанными изменениями определены существенные условия договора купли-продажи.

На основании изложенного 22.03.05г. между Ремонтным заводом (продавец) в лице внешнего управляющего Шиманаева Ю.Б. и Акционерным обществом (покупатель) заключён договор купли-продажи указанных объектов N 2/05 (далее - Договор N 2/05) на сумму 28 000 000 руб.

В соответствии с установленным Планом порядком осуществления оплаты по Договору N 2/05 Акционерное общество платёжным поручением от 23.03.05г. N 203 перечислило в адрес Ремонтного завода 2 800 000 руб., что составляет 10% от стоимости Договора N 2/05.

Соглашением между теми же сторонами от 22.03.05г. Договор N 2/05 расторгнут, при этом стороны договорились заключить два отдельных договора в отношении тех же объектов с сохранением ранее согласованной сторонами стоимости объектов и порядка осуществления оплаты по договорам.

Во исполнение названного соглашения 22.03.05г. Ремонтный завод и Акционерное общество заключили договор N 2-1/05, а также договор N 2-2/05 (далее - Договор N 2-2/05), в соответствии с которыми Ремонтный завод передаёт в собственность Акционерного общества 12 и 5 объектов недвижимости соответственно, названных в п. 1.1. договоров. В частности предметом Договора N2-2/05 являлась купля-продажа зданий хранилищ с кадастровыми номерами 78:5125:0:61, 78:5125:0:57, 78:5125:0:58, 78:5125:0:69, 78:5125:0:56 по указанному выше адресу.

24.03.05г. сторонами подписан акт взаимозачёта, в соответствии с которым они определили денежные средства, перечисленные Акционерным обществом платёжным поручением от 23.03.05г. N 203, зачесть в качестве оплаты 10% по договорам NN 2-1/05, 2-2/05.

В соответствии с п. 4.1. Договора N 2-2/05 оставшиеся 90% цены договора перечисляются Акционерным обществом в течение 2-х рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на объекты Ремонтному заводу.

Ссылаясь на наличие оснований для расторжения договора в связи с ненадлежащим исполнением Акционерным обществом обязанности по оплате приобретаемых объектов, а также в связи с существенным изменением обстоятельств, Ремонтный завод обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Апелляционный суд считает решение арбитражного суда об отказе в удовлетворении заявленных требований законным и обоснованным ввиду следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ договор может быть расторгнут по требованию одной из сторон по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Платёжным поручением от 23.03.05г. N 203, а также актом взаимозачёта от 24.03.05г. подтверждается исполнение Акционерным обществом предусмотренной п. 4.1. Договора N 2-2/05 обязанности по оплате 10% цены договора.

Исходя из того, что согласно п. 4.1. Договора N 2-2/05 обязанность Акционерного общества по перечислению оставшихся 90% стоимости объектов возникает только после государственной регистрации перехода прав собственности на объекты, а также ввиду отсутствия доказательств осуществления такой регистрации у апелляционного суда отсутствуют основания полагать, что Акционерное общество нарушило условия Договора N 2-2/05 об оплате приобретаемых объектов.

При этом в соответствии с п. 3.1.5. Договора N 2-2/05 к обязанностям Ремонтного завода относится направление в учреждение юстиции по регистрации прав на недвижимость документов, необходимых со стороны продавца для регистрации перехода прав собственности на объекты, не позднее, чем через 2 дня с момента перечисления Акционерным обществом первого платежа.

Доказательств исполнения указанной обязанности Ремонтный завод не представил, в связи с чем, по мнению апелляционного суда, арбитражный суд первой инстанции сделал правомерный вывод об отсутствии оснований для расторжения Договора N 2-2/05 ввиду нарушения его условий Акционерным обществом.

Кроме того, апелляционный суд не усматривает предусмотренного ст.451 ГК РФ существенного изменения обстоятельств, а также условий, предусмотренных п. 2 ст. 451 ГК РФ, одновременное наличие которых необходимо для расторжения договора по названному основанию.

В соответствии с п. 1 ст. 451 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Ремонтный завод вопреки требованиям ст.65 АПК РФ не представил доказательств наличия условий для расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Введение в отношении Ремонтного завода конкурсного производства не относится к тем обстоятельствам, предвидеть которые Ремонтный завод не мог, учитывая нахождение Ремонтного завода на момент заключения договора N2-2/05 в процедуре внешнего управления.

Фактически доводы Ремонтного завода свелись к тому, что в результате невыполнения Плана внешнего управления не была восстановлена платежеспособность предприятия, что повлекло введение в отношении Ремонтного завода процедуры конкурсного производства, в рамках которой объекты могли быть реализованы по значительно более высокой цене.

Названное обстоятельство не является основанием для расторжения договора по ст.451 ГК РФ

Также апелляционным судом не принимаются ссылки Ремонтного завода на фактическое подписание сторонами договоров N 2-1/05, N 2-2/05 не 22.03.05г., а после вынесения решения о введении в отношении Ремонтного завода конкурсного производства.

Указанные доводы основаны исключительно на предположениях Ремонтного завода, доказательства заключения договоров не 22.03.05г., а в более поздний период в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, названные доводы не приводились Ремонтым заводом в качестве обоснования иска при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с чем Ремонтный завод в соответствии с ч.3 ст. 266 АПК РФ лишен возможности ссылаться на них в апелляционном суде.

Исходя из изложенного, апелляционный суд не усматривает оснований для признания договора N2-2/05 недействительным, в связи с чем решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.07г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка