ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 01 октября 2008 года Дело N А56-44532/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2008 года Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2008 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.В. Жиляевой судей Т.С. Гафиатуллиной, Л.С. Копыловой

при ведении протокола судебного заседания: М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6633/2008) Долгих Ю.И., Дементьевой Н.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.08 по делу N А56-44532/2007 (судья С.Н. Алексеев), принятое

по иску 1 - Долгих Юрия Ивановича, 2 - Дементьевой Надежды Витальевны к ЗАО "Трест N 68" об обязании предоставить документы

при участии:

от истца: 1 - О.В. Махортовой по доверенности от 18.03.08 78 ВЗ N 764585, 2 - О.В. Махортовой по доверенности от 18.03.08 78 ВЗ N 764586 от ответчика: Д.В. Носова по доверенности от 11.03.08 N 69, Г.Г. Синевой по доверенности от 28.01.08 N 31

установил:

Долгих Юрий Иванович и Дементьева Надежда Витальевна обратились в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Трест N 68» (далее - Общество) об обязании Общества представить истцам следующие документы:

- правоустанавливающие документы на движимое и недвижимое имущество общества, находящееся на его балансе,

- внутренние документы общества с перечнем его структурных подразделений, филиалов, представительств, дочерних компаний,

- положения о филиалах и представительствах общества,

- годовые отчеты за 2004, 2005 и 2006 годы, девятимесячный отчет за текущий год с приложениями,

- документы бухгалтерского учета и отчетности,

- протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии общества и коллегиального исполнительного органа общества (правление, дирекция),

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей на участие в общем собрании акционеров,

- отчеты независимых оценщиков за период с 2005,

- списки лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах»,

- заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества государственных и муниципальных органов финансового контроля,

- проспекты, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом,

- договоры о получении обществом кредитов и займов,

- договоры с ОАО «Транснефть».

Решением суда от 23.05.08 в иске отказано.

В апелляционной жалобе Долгих Ю.И. и Дементьева Н.В. просят решение суда от 23.05.08 отменить, принять по делу новый судебный акт, обязав ответчика предоставить истцам для ознакомления учредительные документы общества в действующей редакции, правоустанавливающие документы на движимое и недвижимое имущество общества, находящееся на его балансе, а также договоры по его обременениям, договоры с третьими лицами об отчуждении имущества в период с августа 2007 года по настоящее время, пояснительные записки к годовым бухгалтерским балансам за 2005, 2006, 2007 годы, утвержденные акты инвентаризации соответствующих форм ИНВ и инвентарные ведомости за эти же годы, документы бухгалтерского учета и отчетности, документы налогового и управленческого учета (включая оборотно-сальдовые ведомости, журналы учета счетов-фактур, кассовые книги, журналы покупок и журналы продаж, инвентарные книги, журналы хозяйственных операций, книги учета доходов и расходов за 2007 год и 1 квартал 2008 года, налоговые декларации по налогу на прибыль, на имущество, НДС за 2007 год и т.п.), бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров, списки лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Закона «Об акционерных обществах», все имеющиеся в обществе решения об увеличении уставного капитала, решения о выпуске ценных бумаг, проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию о ценных бумагах общества, договоры строительного подряда по объектам стройки за 2005-2007 год и 1 квартал 2008 года, договоры аренды имущества, лизинга, оказания услуг и иные посреднические, аутсорсинга, договоры с заказчиками, включая ОАО «Транснефть» и/или его дочерние компании.

Учитывая, что в соответствии с частью 2 статьи 18 АПК РФ изменен состав суда, рассматривающий апелляционную жалобу Долгих Ю.И., Дементьевой Н.В. на председательствующий - Жиляева Е.В., судьи - Гафиатуллина Т.С. и Копылова Л.С., о чем в материалах дела имеется соответствующее распоряжение, рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

Поскольку в апелляционной жалобе содержались новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, представителю подателей жалобы разъяснены последствия, применяемые в отношении таких требований на основании статьи 265 АПК РФ. В связи с чем, податель жалобы уточнил просительную часть апелляционной жалобы и просил отменить обжалуемый судебный акт, удовлетворив исковые требования, заявленные истцами в суде первой инстанции.

Представитель ЗАО «Трест N 68» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на то обстоятельство, что обязанность по предоставлению обществом информации акционерам выполнена в полном объеме.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер) имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В силу пункта 2 статьи 91 Закона общество по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 названной статьи, обязано предоставить копии указанных документов.

Дементьева Н.В. и Долгих Ю.И. дважды обращались к ЗАО «Трест 68» с запросом от 31.08.07, от 27.09.07 о предоставлении возможности ознакомления с документами в порядке статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах».

Не исполнение обязанности по предоставлению запрошенных документов, явилось основанием для обращения Дементьевой Н.В. и Долгих Ю.И. в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска. При этом сослался на акты от 23 апреля 2008 года, от 13 мая 2008 года, свидетельствующие о предоставлении истцам доступа к документам, а также на письмо от 06.05.08 ЗАО «Трест N 68», адресованное истцам и содержащее предложение ознакомиться с запрошенными документами.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства отказа ответчика в предоставлении документов, суд первой инстанции сделал верный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.08 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка