АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 ноября 2020 года Дело N А40-204981/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24.11.2020

Полный текст постановления изготовлен 27.11.2020

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Федуловой Л.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца - Раевский А.А., по доверенности от 19.12.2019

от ответчика - Леонова Л.Ю., по доверенности от 29.07.2020

рассмотрев в судебном заседании 24.11.2020 кассационную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "ДЭЛ-ВЕСТ" (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 по делу N А40- 204981/2019

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ДЭЛ-ВЕСТ"

к Струговой Юлии Евгеньевне

о взыскании 979 816 руб. 16 коп. убытков

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ДЭЛ-ВЕСТ" (далее - истец, ООО "ДЭЛ-ВЕСТ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Струговой Юлии Евгеньевне (далее - ответчик, Стругова Ю.Е.) о взыскании 979 816 руб. 16 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, на наличие оснований для взыскания убытков в связи с отсутствием у ответчика должной осмотрительности и контроля за несвоевременным исполнением обязанности по оплате в бюджет налогов и сборов с фонда оплаты труда, других налогов, и за своевременным представлением достоверных сведений и уплаты взносов в Пенсионный фонд Российской Федерации; суды должным образом не исследовали вопросы о разумности и добросовестности действий ответчика исполняющего обязанности руководителя.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения по доводам, изложенным в своем отзыве.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Стругова Ю.Е. в период с 05.08.2008 по 21.12.2018 исполняла обязанности единоличного исполнительного органа в качестве генерального директора ООО "ДЭЛ-ВЕСТ", одновременно являясь владельцем 25% долей общества.

Обращаясь в суд первой инстанции с настоящим иском, истец указал, что в период исполнения Струговой Ю.Е. обязанностей генерального директора общество привлекалось к налоговой ответственности, общая сумма уплаченных санкций составила 979 816 руб. 16 коп.; начисление пени и применение к обществу штрафных санкций считает обусловленным неправомерным бездействием бывшего директора общества Струговой Ю.Е., выразившегося в неуплате удержанного у физических лиц НДФЛ, иных налогов и обязательных платежей в бюджет.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил надлежащих и достаточных доказательств недобросовестного и неразумного осуществления Струговой Ю.Е. обязанностей руководителя должника, не доказал вину Струговой Ю.Е. в привлечении ООО "ДЭЛ-ВЕСТ" к ответственности за налоговое правонарушение, а также умысел в действиях по неуплате обществом налогов в установленные сроки, в том числе с учетом наличия или отсутствия у общества денежных средств, необходимых для уплаты налогов в установленный срок.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В Федеральном законе 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункты 1, 2 статьи 44) также указано, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что по иску о привлечении лица, входящего в состав органов юридического лица, к ответственности истец в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) привлекаемого лица, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац третий пункта 1).

В пункте 4 Постановления N 62 разъяснено - добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством; в связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзацу второму пункта 1 Постановления N 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Таким образом, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения иска, являются факт причинения убытков, недобросовестное, неразумное поведение руководителя общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками, размер убытков.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на заявителя.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приняв во внимание пояснения ответчика и представленные доказательства о том, что ООО "Дэл-вест" является медицинским центром, оказывающим соответствующие услуги населению; в центре работали врачи, регулярно получавшие достаточно высокую заработную плату, в то время как участники общества дивиденды не получали; в 2016-2017 гг. в районе деятельности общества (г. Зеленоград) открылись еще центры, оказывающие аналогичные услуги, в связи с чем уменьшился объем оказываемых услуг, что повлекло снижение уровня дохода общества; получаемого обществом дохода не хватало на одновременные выплаты заработной платы и налогов, оплату услуг контрагентам, с которыми были заключены договоры на оказание услуг по лабораторной диагностике (в том числе медицинские анализы), аренду помещений, а также учитывая тот факт, что в настоящее время Стругова Ю.Л. не имеет доступа к документам общества, пришли к выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, что Стругова Ю.Л., являясь руководителем организации, исходя из объективных причин деятельности общества в спорный период, совершала противоправные действия или руководствовалась умыслом, направленным на уклонение от уплаты налогов, реализовав который, причинила ущерб обществу.

Суд округа отмечает, что, допуская просрочку в исполнении обязанности налогового агента, общество совершает собственное правонарушение, ответственность за которое предусмотрена Налоговым кодексом Российской Федерации. При этом само по себе несвоевременное перечисление сумм обязательных платежей не свидетельствует о безусловной возможности привлечения бывшего руководителя должника к ответственности по правилам статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалами дела и текстом обжалуемых судебных актов подтверждено, что суды исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указали в судебных актах подробные мотивы проверки доводов истца, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет вышеуказанные доводы кассационной жалобы как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Иное понимание фактических обстоятельств дела, не может быть положено в основание отмены законного судебного акта, в котором содержится подробное обоснование того, почему суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы 12 права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 по делу N А40- 204981/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи: Л.В. Федулова

Е.Ю. Филина

Электронный текст документа
подготовлен АО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка