• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

     
АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 13 апреля 2006 года Дело N А56-49283/2005


[Допущенное обществом нарушение, выразившееся в предоставлении информации о полном размещении выпуска ценных бумаг в количестве 2500 штук вместо размещенных 2467 штук на эмиссионном счете эмитента, не является основанием для признания выпуска ценных бумаг ОАО недействительным, поскольку эмиссия не противоречит основам правопорядка и нравственности и не повлекла заблуждение владельцев ценных бумаг]

___________________________________________________________________
Постановлением 13 арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2006 года данное решение отменено. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 января 2007 года постановление 13 арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2006 года оставлено без изменения.

___________________________________________________________________


Резолютивная часть решения объявлена 5 апреля 2006 года.

Полный текст решения изготовлен 13 апреля 2006 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, рассмотрев в судебном заседании дело по иску истца: РО ФСФР России в СЗФО к ответчику: ОАО "Управление Механизации-3", третье лицо: ЗАО "Специализированный регистратор-Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (ЗАО "СР-ДРАГА"), о признании недействительным выпуска ценных бумаг, установил:

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР России в СЗФО, истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Управление механизации-3" (далее - ответчик, общество) о признании недействительным выпуска ценных бумаг с регистрационным номером 1-02-01703-Д-001Д по основаниям статей 26, 51 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо представило отзыв, просило удовлетворить заявленные требования.

Заслушав представителей истца, ответчика, третьего лица суд установил.

Внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Управление механизации" 22 декабря 2004 года принято решение об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций в количестве 2500000. Приказом N 243пзи регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе 28 февраля 2005 года дополнительный выпуск акций был зарегистрирован. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг, поступивший в региональное отделение, приказом N 832пзи от 20 июля 2005 года, был зарегистрирован. Согласно сведениям, изложенным в отчете, все акции дополнительного выпуска были размещены. Письмом от 6 сентября 2005 года ЗАО "СР-ДРАГа", регистратор, уведомил РО ФСФР России о том, что на эмиссионном счете общества на 20 июня 2005 года оставались неразмещенными акции дополнительного выпуска и, что 22 июня 2005 года проведена очередная операция по размещению ценных бумаг.

По мнению истца, общество предоставило недостоверные сведения, касающихся количества неразмещенных акций и нарушило требования законодательства о рынке ценных бумаг, так как не уменьшило количество ценных бумаг дополнительного выпуска на количество неразмещенных акций.

По мнению ответчика, регистратор, на основании уведомления которого РО ФСФР России пришло к выводу о недостоверности представленных сведений, касающихся неразмещенных акций, сделало ошибочный вывод. Фактическое распределение акций состоялось в срок, все акции оплачены, права акционеров не нарушены. Вследствие технической ошибки сведения о количестве размещенных акций, представленные в отчете, были указаны неверно.

По мнению третьего лица, общество при регистрации отчета об итогах выпуска представило государственному органу недостоверную информацию.

На момент рассмотрения спора допущенные нарушения не устранены, поскольку предписанием Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 августа 2005 года N 05-ВС-02/13596 ЗАО "Специализированному регистратору-Держателю реестра акционеров газовой промышленности", держателю реестра акционеров ответчика-эмитента, запрещено проведение операций в реестре владельцев ценных бумаг ОАО "Управление механизации-3" (лист дела 13).

Изучив материалы дела и оценив доводы сторон, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 21, 26 Закона "О рынке ценных бумаг" и пункта 5.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным (утвержденного постановлением ФКЦБ РФ N 45 от 31.12.97) выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по решению суда в случае нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, обнаружения в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации, эмиссия ценных бумаг повлекла за собой введение в заблуждение владельцев этих ценных бумаг, цели эмиссии ценных бумаг противоречат основам правопорядка и нравственности, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Согласно пункту 5 статьи 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по иску федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, региональных отделений федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, государственного регистрирующего органа, органа государственной налоговой службы, прокурора, а также по искам иных государственных органов, осуществляющих полномочия в сфере рынка ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Одним из обязательных условий признания выпуска ценных бумаг недействительным является недобросовестная эмиссия - действия, выражающиеся в нарушении процедуры эмиссии (статья 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"). Однако нарушение процедуры эмиссии не является достаточным основанием для признания эмиссии недействительной. Выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным только в том случае, если недобросовестная эмиссия повлекла за собой заблуждение владельцев, имеющее существенное значение, либо в случае, если цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности (пункт 3 статьи 51 Федерального закона).

В силу пункта 3 названной статьи в отношении эмитентов, осуществляющих недобросовестную эмиссию ценных бумаг, федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг:

принимает меры к приостановлению дальнейшего размещения ценных бумаг, выпущенных в результате недобросовестной эмиссии;

опубликовывает в средствах массовой информации сведения о факте недобросовестной эмиссии и основаниях приостановления размещения ценных бумаг, выпущенных в результате недобросовестной эмиссии;

письменно извещает о необходимости устранения нарушений, внесения изменений в проспект ценных бумаг и другие условия выпуска, а также устанавливает сроки устранения нарушений;

направляет материалы проверки по фактам недобросовестной эмиссии в суд для применения мер административной ответственности к должностным лицам эмитента в соответствии с законодательством Российской Федерации;

направляет материалы проверки по фактам недобросовестной эмиссии в органы прокуратуры при наличии в действиях должностных лиц эмитента признаков состава преступления;

выдает письменное предписание о разрешении дальнейшего размещения ценных бумаг в случае устранения эмитентом нарушений, связанных с недобросовестной эмиссией ценных бумаг;

обращается с иском в суд о признании выпуска ценных бумаг недействительным в случае, если недобросовестная эмиссия повлекла за собой заблуждение владельцев, имеющее существенное значение, либо в случае, если цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности.

Из вышеперечисленного следует, что признание выпуска ценных бумаг недействительным является лишь одной из многочисленных мер воздействия на нарушителей законодательства о ценных бумагах.

Законодательство о рынке ценных бумаг исходит из того, что признание выпуска ценных бумаг недействительным является исключительной мерой ответственности за нарушения, допущенные в ходе эмиссии. Что проявляется в ограничении круга лиц, имеющих право требовать признания выпуска ценных бумаг недействительным и оснований для удовлетворения этих требований, и в возможности применения других мер ответственности, установленных Федеральным законом "О рынке ценных бумаг".

Допущенное обществом нарушение, выразившееся в предоставлении информации о полном размещении выпуска ценных бумаг в количестве 2500 штук за государственном регистрационным номером 1-02-01703-Д-001Д, вместо размещенных 2467 штук на эмиссионном счете эмитента не является основанием для признания данного выпуска ценных бумаг ОАО "Управление механизации-3" недействительным, поскольку эмиссия не противоречит основам правопорядка и нравственности и не повлекла заблуждение владельцев ценных бумаг.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В заявленных требованиях регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе о признании недействительным выпуска ценных бумаг ОАО "Управление механизации-3" отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

     Судья
...

     Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
рассылка

Номер документа: А56-49283/2005
Принявший орган: Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Дата принятия: 13 апреля 2006

Поиск в тексте