АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 14 сентября 2006 года Дело N А56-12258/2006

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Сенопальникова Л.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем Чекед С.Г. рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец Петров Виктор Дмитриевич

ответчик ОАО «Санкт-Петербургский трубный завод «Трубосталь»» об обязании выкупить акции при участии: от истца: Петрова В.Д. (паспорт),

представителя Воюшина П.С. - доверенность б/н от 15.02.06 г. (удост.),

от ответчика: представителя Соловьева Н.И. - доверенность N 211/5-130 от 07.09.06 г. (паспорт),

установил:

Петров Виктор Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО «Санкт-Петербургский трубный завод «Трубосталь» об обязании ответчика выкупить принадлежащие истцу 5119 обыкновенных именных акций ОАО «Санкт-Петербургский трубный завод «Трубосталь» по рыночной цене.

Стороны заключили мировое соглашение, согласно которому:

1. Ответчик не признает исковые требования Истца, считая их необоснованными. Изменения к Уставу Ответчика, в связи с которыми право избрания исполнительного органа Ответчика передано Совету директоров, никаких прав Истца как акционера не ограничивают и произведены в интересах всех акционеров в полном соответствии с действующим законодательством в целях оптимизации процесса управления хозяйственным обществом. Тем не менее, Ответчик, учитывая длительный период работы Истца в качестве работника Ответчика, выражая свое уважение к Истцу, предложил завершить спор, выкупив у него 5119 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Санкт-Петербургский трубный завод «Трубосталь» по рыночной цене, заявленной в иске по данному делу.

2. В связи с изложенными в п. 2 настоящего Мирового соглашения обстоятельствами, Истец согласен на выкуп Ответчиком принадлежащих Истцу 5119 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Санкт-Петербургский трубный завод «Трубосталь», номинальной стоимостью 155 руб. за одну акцию, государственный регистрационный номер 1-02-01282-D, по рыночной цене в размере 143 (сто сорок три) рубля 88 копеек за одну акцию. Общая стоимость выкупных акций составляет 736521 (семьсот тридцать шесть тысяч пятьсот двадцать один) руб. 72 коп. Указанная согласованная Сторонами выкупная стоимость акций является окончательной и изменению не подлежит.

3. Выкуп акций в соответствии с настоящим Мировым соглашением будет производиться в порядке, установленном п. 2 ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах», подпунктом 8 пункта 6.26 Устава Ответчика - в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента принятия решения Советом директоров Ответчика о приобретении размещенных обыкновенных именных акций. Указанное Решение Совета директоров Ответчика о приобретении размещенных обыкновенных именных акций оформляется протоколом заседания Совета директоров и должно быть принято в течение 20 (двадцати) календарных дней с момента утверждения настоящего Мирового соглашения арбитражным судом. В течение 30 (тридцати) календарных дней с момента принятия Решения Советом директоров о приобретении размещенных акций, Ответчик обязан направить Истцу договор купли-продажи акций, а Истец подписать и передать его Ответчику в течение 3 (трех) календарных дней с момента его получения.

4. Оплата Ответчиком выкупной стоимости акций будет производиться Истцу безналичными денежными средствами, посредством перечисления на банковский счет Истца в полном объеме в течение 5 (пяти) календарных дней с момента получения Ответчиком договора купли-продажи акций и документа, подтверждающего внесение записи о переходе права собственности на акции с Истца на Ответчика на лицевых счетах у держателя реестра акционеров или записи по счетам депо в депозитарии. Расходы по регистрации перехода права собственности на акции производятся за счет Истца.

5. Истец гарантирует, что на момент утверждения настоящего Мирового соглашения указанные акции не проданы, не заложены, не обременены правами третьих лиц, в споре и под арестом не состоят.

6. В случае нарушения Истцом условий, установленных настоящим Мировым соглашением, Ответчик вправе не исполнять настоящее Мировое соглашение.

7. Расходы по государственной пошлине относятся на Истца, остальные судебные расходы по данному делу лежат на той Стороне, которая их понесла.

Учитывая, что данное мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, оно подлежит утверждению.

В соответствии с п. 3 ч. 7 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцу возвращается из федерального бюджета половина государственной пошлины уплаченной им по платежной квитанции N б/н от 27.02.2006 г., что составляет 1000 руб.

Руководствуясь, статьями 138-141, частью 2 статьи 150, статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

определил:

Мировое соглашение от 13.09.2006 г., заключенное между Петровым Виктором Дмитриевичем и ОАО «Санкт-Петербургский трубный завод «Трубосталь» утвердить в представленной суду редакции:

1. Ответчик не признает исковые требования Истца, считая их необоснованными. Изменения к Уставу Ответчика, в связи с которыми право избрания исполнительного органа Ответчика передано Совету директоров, никаких прав Истца как акционера не ограничивают и произведены в интересах всех акционеров в полном соответствии с действующим законодательством в целях оптимизации процесса управления хозяйственным обществом. Тем не менее, Ответчик, учитывая длительный период работы Истца в качестве работника Ответчика, выражая свое уважение к Истцу, предложил завершить спор, выкупив у него 5119 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Санкт-Петербургский трубный завод «Трубосталь» по рыночной цене, заявленной в иске по данному делу.

2. В связи с изложенными в п. 2 настоящего Мирового соглашения обстоятельствами, Истец согласен на выкуп Ответчиком принадлежащих Истцу 5119 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Санкт-Петербургский трубный завод «Трубосталь», номинальной стоимостью 155 руб. за одну акцию, государственный регистрационный номер 1-02-01282-D, по рыночной цене в размере 143 (сто сорок три) рубля 88 копеек за одну акцию. Общая стоимость выкупных акций составляет 736521 (семьсот тридцать шесть тысяч пятьсот двадцать один) руб. 72 коп. Указанная согласованная Сторонами выкупная стоимость акций является окончательной и изменению не подлежит.

3. Выкуп акций в соответствии с настоящим Мировым соглашением будет производиться в порядке, установленном п. 2 ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах», подпунктом 8 пункта 6.26 Устава Ответчика - в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента принятия решения Советом директоров Ответчика о приобретении размещенных обыкновенных именных акций. Указанное Решение Совета директоров Ответчика о приобретении размещенных обыкновенных именных акций оформляется протоколом заседания Совета директоров и должно быть принято в течение 20 (двадцати) календарных дней с момента утверждения настоящего Мирового соглашения арбитражным судом. В течение 30 (тридцати) календарных дней с момента принятия Решения Советом директоров о приобретении размещенных акций, Ответчик обязан направить Истцу договор купли-продажи акций, а Истец подписать и передать его Ответчику в течение 3 (трех) календарных дней с момента его получения.

4. Оплата Ответчиком выкупной стоимости акций будет производиться Истцу безналичными денежными средствами, посредством перечисления на банковский счет Истца в полном объеме в течение 5 (пяти) календарных дней с момента получения Ответчиком договора купли-продажи акций и документа, подтверждающего внесение записи о переходе права собственности на акции с Истца на Ответчика на лицевых счетах у держателя реестра акционеров или записи по счетам депо в депозитарии. Расходы по регистрации перехода права собственности на акции производятся за счет Истца.

5. Истец гарантирует, что на момент утверждения настоящего Мирового соглашения указанные акции не проданы, не заложены, не обременены правами третьих лиц, в споре и под арестом не состоят.

6. В случае нарушения Истцом условий, установленных настоящим Мировым соглашением, Ответчик вправе не исполнять настоящее Мировое соглашение.

7. Расходы по государственной пошлине относятся на Истца, остальные судебные расходы по данному делу лежат на той Стороне, которая их понесла.

Производство по делу прекратить.

Выдать истцу справку на возврат из федерального бюджета госпошлины в сумме 1000 руб.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения.

Текст документа сверен по:

файл-рассылка