АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 01 февраля 2006 года Дело N А56-3901/2003
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2006г. Полный текст решения изготовлен 01 февраля 2006 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Васильевой Н.А., при ведении протокола судебного заседания судьей рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Денисовой М.Н. к

1. ООО "Туше"

2. Мунтяну В.В.

3. Солдатенковой Т.С. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности при участии

от истца: Денисова М.Н. - паспорт

представитель Денисов В.Н. - адв., доверенность от 10.07.03г.

от ответчиков: представитель Суворов Д.В. - доверенности от 20.02.03г., 22.09.03г., 21.11.03г. установил:

Денисова М.Н. обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Туше», Мунтяну В.В. и Солдатенковой Т.С. о признании недействительной сделки - договора купли-продажи 50% долей в Уставном капитале общества, заключенного 01.06.2001г. между Денисовой М.Н. и Солдатенковой Т.С., и о применении последствий недействительности этой сделки, как ничтожной, путем обязания общества внести в Устав и учредительный договор общества изменения об участии Денисовой М.Н. в обществе с долей, равной 50% уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2004г. в удовлетворении иска было отказано.

Постановлением ФАС СЗО от 01.03.2005г. было отменено решение суда по делу, и дело передано на новое рассмотрение в тот же суд.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2005г. дело было передано от судьи Серовой И.Н. в производство судьи Васильевой Н.А. Рассмотрение дела было назначено сначала.

Истец поддерживает заявленные требования, представил в материалы дела письменные пояснения по иску.

Ответчики возражают против предъявленных к ним требований, настаивают на том, что Денисова М.Н. подписывала договор купли-продажи с Солдатенковой Т.С., и ей была выплачена стоимость доли в размере 4200 руб.

В судебном заседании 28.09.2005г. представитель ответчика (1) представил суду для обозрения подлинники документов: учредительный договор ООО «Туше» и Устав общества за 1998г., а также Устав общества в новой редакции 2001г. и дополнительное соглашение к учредительному договору; копии бухгалтерских балансов ООО «Туше» с отметками налогового органа с 1998г. по 2001г. (надлежаще заверенные копии указанных документов представлены в материалы дела).

Стороны указанные документы обозрели в судебном заседании.

Из представленных в дело бухгалтерских балансов общества следует, что уставный капитал общества в сумме 8400 руб. участниками оплачен полностью (т. 2, л.д. 92-94).

Кроме того, ответчиком, для обозрения, суду была представлена кассовая книга общества за период с 17.09.98г. по 03.03.03г. (надлежаще заверенная копия - в дело) и копии протоколов общих собраний ООО «Туше» за период с 1998г. по 2005г.

Судом была вызвана и допрошена в судебном заседании 25.01.2006г. в качестве свидетеля гр-ка К-ко Л., которая работала в ООО «Туше» бухгалтером и одновременно кассиром и оформляла расходные кассовые ордера Денисовой М.Н.

Свидетель К-ко Л. подтвердила суду, что лично выплачивала из кассы ООО «Туше» по двум ордерам денежные средства в общей сумме 8400 руб. Денисовой М.Н. в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «Туше» по договору с Солдатенковой Т.С. Истец Денисова М.Н. расписывалась в расходных кассовых ордерах.

Денисова М.Н. отрицает факт получения денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале общества, указывая на то, что указанная сумма была ею получена как задолженность по заработной плате от другой организации.

Изучив и оценив представленные в дело доказательства, дополнительно представленные ответчиками, выслушав свидетельские показания и объяснения сторон, суд установил.

В 1998 году гражданами Денисовой М.Н. и Мунтяну В.В. было создано Общество с ограниченной ответственностью «Туше» с уставным капиталом, равным 8400 руб. Уставный капитал участниками оплачен полностью. Размер доли каждого участника составлял по 50% или по 4200 рублей.

По договору от 01.06.2001г. Денисова М.Н. уступила принадлежащую ей долю в уставном капитале общества Солдатенковой Т.С. по договору купли-продажи доли (т. 1 л.д. 32).

Решением общего собрания участников ООО «Туше» от 01.06.2001г. в Устав общества были внесены изменения в связи с изменением состава участников, а также было заключено дополнительное соглашение к договору между Солдатенковой Т.С. и Мунтяну В.В. о распределении долей в обществе.

Основанием для обращения с настоящим иском в суд послужило то обстоятельство, что истец отрицает заключение спорного договора купли-продажи доли с Солдатенковой Т.С. и получение в счет нее денежных средств, и ссылается на то, что подпись под договором купли-продажи подделана, Денисовой М.Н. не принадлежит.

По ходатайству истца судом была назначена почерковедческая экспертиза подлинности подписи Денисовой М.Н. под договором купли-продажи от 01.06.2001г.

Заключением эксперта от 27.07.2004г. было установлено, что выполненная от имени Денисовой М.Н. подпись в договоре от 01.06.2001г. не пригодна для идентификации (т. 1, л.д. 139).

В материалах дела имеется справка эксперта экспертно-криминалистического отделения Тосненского ОВД МВД РФ от 14.11.2002г. (т. 1, л.д. 12), из которой следует, что установить принадлежность гр-ке Денисовой М.Н. подписи под спорным договором не представляется возможным из-за малого объема графического материала, так как подпись состоит из одной буквы. Что касается рукописных записей в строках «Получил» в расходных кассовых ордерах от 06.06.01г. и от 08.06.01г., то они выполнены самой Денисовой М.Н.

С учетом изложенных обстоятельств суд находит заявленные истцом требования не подлежащими удовлетворению.

Заявленное истцом требование к первому ответчику - ООО «Туше» не подлежит удовлетворению судом, поскольку ООО «Туше» не являлось стороной оспариваемой сделки, и на него не могут быть возложены обязанности по применению в соответствии со ст. 167 АПК РФ последствий недействительности этой сделки путем возвращения сторон в первоначальное положение.

В соответствии с п. 2 ч. 2 ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внесение изменений в Устав общества является компетенцией общего собрания участников общества. Изменения в Устав ООО «Туше», в соответствии с которыми Денисова М.Н. перестала быть участником общества, внесены не в результате совершения сделки купли-продажи доли, а на основании решения общего собрания участников ООО «Туше» от 01.06.2001г. Данных о том, что указанное решение признано недействительным суду не представлено.

Изменения в учредительные документы общества внесены 01.06.2001г. заключенным между Мунтяну В.В. и Солдатенковой Т.С. соглашением. Общество участником данного соглашения не является.

В связи с тем, что ООО «Туше» не является стороной учредительного договора, оно не может вносить в него изменения, о внесении которых истцом заявлено к нему требование.

В связи с чем в удовлетворении требований к ООО «Туше» истцу следует отказать.

Не подлежит удовлетворению судом и требование истца к ответчику Мунтяну В.В., так как ответчик (2) не являлся стороной оспариваемой сделки, о признании недействительности которой и применении последствий ее недействительности заявлено требование в иске.

Заявленные истцом требования о признании сделки недействительной и применении к ней последствий недействительности как к ничтожной сделке - не подлежат удовлетворению судом, поскольку опровергаются представленными в дело доказательствами, подтверждающими совершение оспариваемой сделки и ее исполнение:

- расходными кассовыми ордерами от 06.06.2001г. и от 08.06.2001г., подтверждающими получение денежных средств в общей сумме 4200 руб. в счет оплаты доли в уставном капитале;

- заключением специалиста (л.д. 122), подтвердившим подлинность подписи Денисовой М.Н. в графе «Получил» расходных кассовых ордеров;

- показаниями свидетеля К-ко Л. - бухгалтера-кассира ООО «Туше», оформлявшей указанные расходные кассовые ордера и выдавшей лично Денисовой М.Н. денежные средства в сумме 4200 руб. в счет оплаты доли в Уставном капитале по договору с Солдатенковой Т.С.

Свидетель К-ко Л. также подтвердила, что расчеты по договору, заключенному между Денисовой М.Н. и Солдатенковой Т.С. от 01.06.2001г. производились через кассу общества.

Данное обстоятельство подтверждено также представленной ответчиком (1) в материалы дела кассовой книгой ООО «Туше» (л.д. 71-72) и приходными кассовыми ордерами N 1 и N 2 (л.д. 73).

Каких-либо доказательств в подтверждение своих требований по иску в соответствии со ст. 65 АПК РФ Денисова М.Н. суду не представила, в связи с чем у суда отсутствуют основания для их удовлетворения.

Расходы по госпошлине по делу, на основании ст. 110 АПК РФ, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 65, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Текст документа сверен по:

файл-рассылка