АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 09 февраля 2006 года Дело N А56-38222/2005

Резолютивная часть решения объявлена 02 февраля 2006 года. Полный текст решения изготовлен 09 февраля 2006 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Хайруллиной Х.Х., при ведении протокола судебного заседания судьи Хайруллиной Х.Х., рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец ООО "Агропромышленная корпорация "АЗОТ"

ответчик ОАО "Промышленно-строительный банк", ОАО "Банк "ПЕТРОКОММЕРЦ" третье лицо Berived Trading Ltd. (Компания "Берайвд Трейдинг Лтд.") о об обязании внести запись от прекращении залога при участии от истца: не явка (извещен)

от ответчика : И.А. Жужома - предстапвитель по дов.N 215/723 от третьих лиц: не явка.(извещен) установил:

ООО "Агропромышленная корпорация "АЗОТ" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Промышленно-строительный банк" и ОАО "Банк "ПЕТРОКОММЕРЦ" и просил суд:

- обязать ОАО "Банк "ПЕТРОКОММЕРЦ"внести запись о прекращении залога ОАО "Промышленно-строительный банк» в отношении следующих ценных бумаг, учитываемых на счете депо N КО248,принадлежащих ООО "Агропромышленная корпорация «АОЗТ»:

вид ценных бумаг - обыкновенные именные акции;

форма выпуска- бездокументарные;

эмитент - ОАО «Минеральные удобрения»;

регистрационный номер выпуска - 1-02-30505-D;

номинальная стоимость одной акции - 200 (двести рублей);

количество акций - 716750,00;

общая номинальная стоимость акций - 143350000,00руб.

В обоснование иска было указано истечение обязательства по кредитному договору N 346/480/23 от 10.10.03г. между ОАО «Промышленно-строительный банк" и ОАО «Кирово-Чепецкий химический комбинат им. Б.П..Константинова».

В обеспечение исполнения обязательства заемщика по кредитному договору истец передал в залог ответчику I пакет акций ОАО «Минеральные удобрения» в количестве 716750,00шт. (договор залога акций N 346/480/24.

Истец как залогодатель не участвующий в основном обязательстве, предоставивший имущество для обеспечения основного обязательства предъявил иск к депоритарию и считал, что с прекращением основного обязательства считаются «погашенными» и права требования к истцу как лицу не являющемуся должником в основном обязательстве.

Истец сослался на п.5.3 ст.5 Положения «О депоритарной деятельности в РФ», утвержденного Постановлением ФКЦБРФ от 16.10.97г. N 36 в соответствии с которым депозитарий обязал регистрировать факты обременения ценных бумаг клиентов (депонентов) залогом, а также правами третьих лиц в порядке, предусмотренном депозитным договором. В соответствии с п.4.13 депозитного договора депозитарий обязан регистрировать факты обременения ценных бумаг депонента обязательствами.

Из указанного истец полагает, что депозитарий обязан регистрировать факты прекращения залога в отношении ценных бумаг.

29.05.05г.от МКК «Компания "Берайвд Трейдинг ЛТД» поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельное требование относительно предмета спора.

Свои требования заявитель обосновал в связи с исполнением им обязательства по возврату кредита за ОАО «Кирово-Чепецкий химический комбинат им. Б.П..Константинова», поскольку он является поручителем по заключенному (в обеспечение кредитного договора) между ОАО «Промстройбанк» и МКК «Берайвд Трейдинг ЛТД» договору поручительства N 346/480/1/23 от 07.09.04г.

Заявитель считает, что на основании п.1 ст.305 Гражданского Кодекса Российской Федерации РФ, ст27 Закона РФ «О залоге», ст.387,384 к нему перешли права кредитора по кредитному договору, а также права вытекающие из договора залога.

МКК «Берайвд Трейдинг ЛТД» указал на неправомерность требований истца- ООО «Агпропромыщленная корпорация «АЗОТ» несоответствие их действующему законодательству РФ (ст.ст.365,387,384,336,338,339,334,348,349,350,335 Гражданского Кодекса РФ, ст.24,27 Закона «О залоге» и просил суд:

1. Привлечь МКК «Берайвд Трейдинг ЛТД» к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

2. Отказать АОЗТ "Агропромышленная корпорация "АЗОТ" в удовлетворении заявленных исковых требований.

3. Обязать ОАО "Банк "ПЕТРОКОММЕРЦ" внести изменения в запись по счету дело КО248, открытому в Депозитарии ОАО Банк "ПЕТРОКОММЕРЦ" на имя ООО "Агропромышленная корпорация "АЗОТ", о переходе к МКК «Берайвд Трейдинг ЛТД от ОАО «Промышленно-строительный банк» прав залогодержателя по договору залога N 346/480/1/23 от 24.10.03г. в отношении следующих ценных бумаг, учитываемых на счете депо N КО248, принадлежащих ООО "Агропромышленная корпорация "АЗОТ":

вид ценных бумаг - обыкновенные именные акции;

форма выпуска- бездокументарные;

эмитент - ОАО «Минеральные удобрения»;

регистрационный номер выпуска - 1-02-30505-D;

номинальная стоимость одной акции - 200 (двести рублей);

количество акций - 716750,00;

общая номинальная стоимость акций - 143350000,00руб., а именно изменить запись по разделу 8 счета N КО 248 с ОАО ПСБ. Последующий залог 4 на «МКК «Берайвд Трейдинг ЛТД». Последующий залог 1.».

Определением суда от 05.10.05г. по делу А56-38222/05 заявление МКК «Берайвд Трейдинг ЛТД» о привлечении к участию третьего лица заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - удовлетворено.

ОАО "Банк "ПЕТРОКОММЕРЦ" представил письменный отзыв (листы дела 1-2) в котором просил отказать в удовлетворении требований истца и сообщил, что требования третьего лица об обязании ОАО "Банк "ПЕТРОКОММЕРЦ" внести запись по счету депо N КО248, открытому в Депозитарии ОАО «Агропромышленная корпорация«АЗОТ», о переходе к третьему лицу от ОАО «ПСБ» прав залогодержателя по договору залога N 346/480/1/23 от 24.10.03г. в отношении акций эмитента ОАО «Минеральные удобрения» в количестве 716750 шт.удовлетворены исполнением.

Внесение соответствующей записи о переводе залогодержателя с ОАО «ПСБ» на компанию «Берайвд Трейдинг ЛТД» ответчик подтвердил приложенной к отзыву заверенной копией отчета об исполнении бухгалтерской операции от 19.20.05г.

ОАО «ПСБ» также представило письменный отзыв в котором указало, что основное обязательство ОАО «Кирово-Чепецкий химический комбинат им. Б.П..Константинова» по кредитному договору N 346/480/23 от 10.10.03г. и обязательство ООО «Агропромышленная корпорация «АЗОТ» (по договору залога акций N 346/480/1/23 от 24.10.03г. не прекращались и права по указанным договорам перешли к новому кредитору - МКК «Берайвд Трейдинг ЛТД».

ОАО «ОАО "Промышленно-строительный банк", указало,что он является ненадлежащим ответчиком по иску, поскольку у него нет указанного в иске счета депо и он не может вносить какие-либо записи по этому счету.

В заседание суда от 17.11.05г. извещенные надлежащим образом представители истца и третьего лица не явились, рассмотрение спора было отложено на 02.02.06г.

В судебное заседание 02.02.06г. явился лишь представитель ОАО "Промышленно-строительный банк"- поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск.

Спор рассмотрен в порядке п.3 ст.156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации РФ, поскольку в материалах дела представлены доказательства надлежащего извещения всех участников процесса.

Как следует из материалов дела ОАО «ПСБ» на основании заключенного кредитного договора N 346/480/23 от 10.10.03г. ОАО «Кирово-Чепецкий химический комбинат им. Б.П..Константинова» (далее - ОАО «КЧХК») был предоставлен кредит в сумме 2 500 000 долларов США. Согласно условиям договора срок возврата кредита - 28.10.04г.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика - ОАО «КЧХК» по указанному выше кредитному договору ОАО «ПСБ» действительно были заключены договор залога акций N 346/480/1/23 от 24.20.03г. с ООО "Агропромышленная корпорация "АЗОТ" и договор поручительства N 346/480/1/23 от 07.09.04г. с Международной коммерческой компанией «Берайвд Трейдинг ЛТД».

По договору залога акций N 346/480/1/23 залогодержателем ООО "Агропромышленная корпорация "АЗОТ" были переданы в залог акции ОАО «Минеральные удобрения» в количестве 716750 штук общей номинальной стоимостью 143350000рублей.

В установленный кредитным договором срок - 28.10.04г. заемщик своих обязательств по возврату кредита не выполнил.

МКК «Берайвд Трейдинг ЛТД» во исполнение своих обязательств по договору поручительства N 346/480/1/23 от 07.09.04г. погасила 02.11.04г. кредитные обязательства ОАО «КЧХК» перед ОАО «ПСБ» по кредитному договору N 346/480/23 от 10.10.03г. в сумме 2500000 долларов США.

На основании ст.365 Гражданского Кодекса Российской Федерации РФ и п.1.2 Договора поручительства заключенного между ОАО «ПСБ» и МКК «Берайвд Трейдинг ЛТД» , к поручителю - МКК «Берайвд Трейдинг ЛТД» перешли права, принадлежащие кредитору как залогодержателю, т.е права по договору залога акций с ООО "Агропромышленная корпорация "АЗОТ". ОАО «ПСБ» передало МКК «Берайвд Трейдинг ЛТД» документы, удостоверяющие требование к должнику и права, обеспечивающие это требование.

Таким образом, как основное обязательство ОАО «КЧХК» (по кредитному договору N 346/480/23 от 10.10.03г.) так и обеспечивающее обязательство истца (по договору залога акций N 346/480/1/23 от 24.20.03г.) не прекратились и права по указанным договорам перешли к новому кредитору - МКК «Берайвд Трейдинг ЛТД».

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей ответчиков, суд находит, что истец документально не обосновал свои права требования как лица правомочного заявлять от своего имени подобные требования к Депозитарию - ОАО «Банк «ПЕТРОКОММЕРЦ».

ОАО «ПСБ» является ненадлежащим ответчиком.

Требования МКК «Берайвд Трейдинг ЛТД» удовлетворены исполнением. (В материалах дела представлена заверена копия отчета об исполнении бухгалтерской операции от 19.10.05г.(стр.14-15 том дела 2).

При указанных обстоятельствах требования истца и третьего лица не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Требования МКК «Берайвд Трейдинг ЛТД» по отношению к ОАО «Банк «ПЕТРОКОММЕРЦ» - отклонить.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Текст документа сверен по:

файл-рассылка