• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 14 июня 2006 года Дело N А56-11975/2005

Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2006г. Полный текст решения изготовлен 14 июня 2006г.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Лавриненко Т.Е., при ведении протокола судебного заседания пом. судьи Кулаковской Ю.Э. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец Муравьева З.А. ответчик ООО "Поиск" о признании недействительным решения при участии от истца предст. Пудова В.В, дов. в деле

предст. Соловьева Б.Н. дов. от 24.11.2005г. от ответчика предст. Фроловой Н.П. дов. N 5 от 10.01.2006г. установил:

В Арбитражный суд обратилась Муравьева Засима Алексеевна с иском к ответчику ООО «Поиск» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Поиск» в части вывода ее из состава учредителей ( участников ) общества с долей в уставном капитале в размере 1,5%, о признании за ней право быть участником общества с долей в размере 1,5% в уставном капитале ООО «Поиск».

Ответчик требования не признал, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности, отсутствие указания истца на период оспариваемого решения собрания.

Определением Арбитражного суда от 08.09.2005г. ходатайство ответчика об истребовании из налогового органа материалов регистрационного дела было удовлетворено.

Истцу было предложено уточнить исковые требования.

В ходатайстве от 02.02.2006г. ответчик сослался на то, что имеется ксерокопия заявления Муравьевой З.А. от 14.03.1995г. об исключении ее из состава товарищества. Оригинал заявления от длительности времени плохо различим, печатный текст виден плохо. Ответчик считает, что наличие ксерокопии в регистрационном деле подтверждает факт, что истец знала или должна была знать о ее исключении из состава участников товарищества еще в марте 1995г.

Истцом были уточнены исковые требования. Истец просит признать недействительным решение общего собрания участников ТОО «Поиск» от 03.04.1995г. в части 1 постановляющей части протокола N 9 от 03.04.1995г. об исключении Муравьевой З.А. из состава участников по заявлению от 14.03.1995г. и признать за истцом право собственности на 1,36 доли в уставном капитале.

Определением арбитражного суда от 27.04.2006г. уточнения истца были удовлетворены.

В судебном заседании 08.06.2006г. истец уточнил иск в части размера доли и просит признать долю в уставном капитале в размере 1,5%.

Ответчик считает, что уточнениями истец изменяет предмет и основание иска.

Возражения ответчика судом не принимаются, поскольку суд не усматривает в уточнениях истца одновременного изменения и предмета, и основания иска. Истец уточняет требования в части предмета иска.

Согласно ст. 49 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований судом принимаются, ходатайство истца удовлетворяется.

Истцом в настоящем заседании представлено заключение экспертизы от 21.03.2006г. по подписи Муравьевой З.А. в заявлении от 14.03.1995г.

Ответчик заявил об отложении дела для ознакомления с заключением экспертизы.

Учитывая небольшой объем заключения экспертизы, суд предоставляет ответчику время для ознакомления с содержанием заключения экспертизы.

Ответчик считает, что заключение экспертизы не является допустимым доказательством в данном деле.

Суд возражения ответчика не принимает и считает необходимым приобщить в материалы дела заключение экспертизы для оценки в совокупности с другими материалами дела.

Ответчиком заявлено о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований новых участников общества.

Судом в ходатайстве отказано, поскольку рассмотрение дела может затянуться, оспаривается решение 1995г., которое затрагивает права истца, права и интересы указанных ответчиком лиц не затрагиваются, так как они не являлись ни учредителями, ни участниками товарищества «Поиск».

Рассмотрев материалы и обстоятельства дела, заслушав представителей сторон, суд

Установил.

ТОО «Поиск» было учреждено ( создано ) на основании учредительного договора от 08.07.1992г., протокола общего собрания учредителей от 08.07.1992г. в соответствии с Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» от 25.12.1990г. ( правопреемник ООО «Поиск» ).

Согласно учредительного договора от 08.07.1992г. и устава ТОО «Поиск» истец Муравьева З.А. являлась учредителем ( участником ) товарищества с размером вклада 5.000руб. в уставном фонде, что составляло 1%.

Как следует из протокола N 3 от 10.11.1993г. общего собрания учредителей товарищества, в связи с выбывшими участниками из состава участников товарищества, размер вклада Муравьевой З.А. составил 7.500руб., доля в уставном фонде - 1,5%. Доля Муравьевой З.А. подтверждается изменениями, внесенными в устав ТОО «Поиск» ( л.д. 73-75 ).

В январе 2005г. истец узнала от учредителя ( участника ) товарищества «Поиск» Соловьева Б.Н., что единственным участником товарищества со 100% долей уставного фонда и его генеральным директором является Третьяк Т.Ф. Соловьевым Б.Н. 19.01.2005г. Муравьевой З.А. была передана часть учредительных документов. Указанные обстоятельства Соловьев Б.Н. подтвердил в заседании.

Поскольку у истца не было возможности узнать, на каком основании она лишилась своих прав учредителя ( участника ) товарищества и доли в уставном фонде, истец обратилась в Арбитражный суд за защитой своего нарушенного права.

Возражения ответчика на пропуск истцом срока исковой давности суд не принимает. Доводы ответчика необоснованны и не подтверждены документально.

Ст. 195 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст. 200 ( п. 1 ) Гражданского Кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

При совокупности исследуемых материалов дела, выяснении обстоятельства и наличия причин, послуживших подаче Муравьевой З.А. иска ( признание ее потерпевшей по постановлению СУ при УВД Кировского района СПб от 23.01.2006г. по уголовному делу N 96108 ), суд пришел к выводу, что о решении общего собрания участников товарищества, обличенного протоколом N 9 от 03.04.1995г., об исключении истца из состава участников товарищества, истец не могла знать, что ее право нарушено, и не могла обратиться в суд за защитой своего права. Суд считает, что срок исковой давности истцом не пропущен и рассматривает требования по существу.

Иск подлежит удовлетворению в полном объеме заявленных требований, исходя из следующего.

Ст. 6 Гражданского Кодекса Российской Федерации устанавливает, что к товариществам с ограниченной ответственностью, созданным до введения части первой Кодекса, применяются соответственно нормы главы 4 Кодекса об обществах с ограниченной ответственностью ( ст. 87-94 ).

Решением общего собрания участников ТОО «Поиск» ( протокол N 9 от 03.04.1995г. ) истец была исключена из состава участников товарищества со ссылкой на поданное ею заявление о выходе от 14.03.1995г.

Истец оспаривает заявление от 14.03.1995г., поясняя, что никогда не выражала своей воли о выходе из товарищества, заявление ею не подписывалось.

По запросу суда налоговым органом из регистрационного дела представлена ксерокопия заявления Муравьевой З.А. от 14.03.1995г., подлинное заявление отсутствует.

Ответчиком подлинное заявление от 14.03.1995г. о выходе Муравьевой З.А. из состава участников ТОО «Поиск» не представлено.

Представленная ответчиком справка ОГПН Кировского района от 15.08.2005г. ( л.д. 88 ) не может служить доказательством утраты подлинного заявления Муравьевой З.А. от 14.03.1995г., поскольку не подтверждает факта утраты документов в связи с пожаром, не доказывает хранение документов товарищества ( ООО «Поиск» ) в винном отделе магазина.

Постановлением от 23.01.2006г. СУ при УВД Кировского района СПб по уголовному делу N 96108 Муравьева З.А. признана потерпевшей вследствие подложности Третьяк Т.Ф. заявления Муравьевой З.А. о выходе из состава участников общества.

Поскольку ответчиком не представлено подлинное заявление от 14.03.1995г. Муравьевой З.А. о выходе из состава товарищества, заявлением экспертизы от 21.03.2006г. однозначно не установлено, что заявление подписано именно Муравьевой З.А., суд не принимает в качестве бесспорного доказательства ксерокопию заявления Муравьевой З.А. от 14.03.1995г. о ее выходе из состава участников товарищества «Поиск».

Согласно ст. 89 Гражданского Кодекса Российской Федерации учредительными документами общества является учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

Ответчиком не доказано, что истец давал согласие на изменение учредительного договора и подписывал изменения в учредительный договор. Материалами дела не подтверждается, что истец распорядилась своей долей в уставном капитале общества по своему усмотрению в соответствии с требованиями закона и устава общества.

Частями 1, 5 п. 1 ст. 67 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрено право участника товарищества или общества на участие в управлении делами товарищества или общества согласно учредительным документам товарищества. Право участника товарищества принимать участие в общих собраниях установлено п. 4.4 устава товарищества 1992г.

Согласно п. 5.3 устава товарищества «Поиск» о проведении общего собрания участники извещаются персонально. Права участника общества зафиксированы в Гражданском Кодексе РФ и уставе.

Участие в деятельности общества участники реализуют посредством общих собраний.

Ответчик не доказал, что истец был извещен ( уведомлен ) о проведении общего собрания участников товарищества 03.04.1995г., тем более, в повестку дня был включен вопрос о выходе Муравьевой З.А. из состава участников товарищества.

Из материалов и обстоятельств дела усматривается, что обществом годовые собрания не проводились, имеющиеся в деле протоколы общих собраний свидетельствуют о том, что в повестку дня включались только вопросы о выходе участников ( учредителей ) из состава общества и распределении долей.

Ст. 94 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусматривает при выходе участника из общества выплату стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, сроки и способом, которые предусмотрены учредительными документами общества.

Ответчик не представил доказательств, подтверждающих о выплате истцу стоимости имущества в соответствии с его долей и получение денежных средств истцом, тем самым не опровергнув добровольный выход истца из состава участников общества. Все вышеизложенные обстоятельства подтверждают отсутствие волеизъявления истца на выход из состава участников ТОО ( ООО ) «Поиск» и опровергают подачу Муравьевой З.А. заявление о выходе из состава ТОО «Поиск», свидетельствуют о недействительности решения общего собрания участников ТОО «Поиск» от 03.04.1995г., как принятого с нарушением норм Гражданского Кодекса Российской Федерации и учредительных документов общества.

В соответствии со ст. 66 Гражданского Кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей ( участников ), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежат ему на праве собственности.

Доля Муравьевой З.А. в уставном капитале общества «Поиск» в размере 1,5% подтверждается решением общего собрания 9 протокол N 3 от 10.11.1993г. ) участников товарищества с ограниченной ответственностью, изменениями, внесенными в устав общества ( л.д. 73-75 ).

Таким образом, суд полагает, что истец обосновал и доказал требования в части иска о признании доли Муравьевой З.А. в уставном капитале ООО «Поиск» в размере 1,5%. Требования в этой части иска судом удовлетворяются.

Руководствуясь статьями 8, 12 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167-170, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

Уточнение истцом иска принять.

Ходатайство истца о приобщении в материалы дела заключения экспертизы удовлетворить.

В ходатайствах ответчика отказать.

Приобщить в материалы дела заключение экспертизы от 21.03.2006г.

Признать недействительным решение общего собрания участников ТОО «Поиск» ( протокол N 9 от 03.04.1995г. ) в части исключения Муравьевой З.А. из состава участников ТОО «Поиск».

Признать долю Муравьевой З.А. в уставном капитале ТОО «Поиск» в размере 1,5%.

Взыскать с ООО «Поиск» в пользу Муравьевой Засимы Алексеевны 2.000руб. расходов по госпошлине.

Исполнительный лист выдать в установленный законом срок.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

     Судья
Т.Е.ЛАВРИНЕНКО

Текст документа сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-11975/2005
Принявший орган: Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Дата принятия: 14 июня 2006

Поиск в тексте