АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 27 июня 2006 года Дело N А56-36272/2005    


[Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, заключенного между ответчиками, так как истцом не соблюден срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности]   

___________________________________________________________________

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 февраля 2007 года данное решение оставлено без изменения.

___________________________________________________________________

Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2006 года.

Полный текст решения изготовлен 27 июня 2006 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Котова В.М. к - 1. ОАО "Пролетарский завод", 2. ООО "ВИТО", третьи лица - 1. Главное Управление Федеральной Регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, 2. ООО "ДИСК" о признании сделки недействительной, установил:

Акционер ОАО "Пролетарский завод" Котов Вячеслав Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Пролетарский завод" и ООО "ВИТО" о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 03.08.2000, заключенного между ответчиками; помещения расположены в доме 18 по ул.Дудко в Санкт-Петербурге (лит.А, пом.1Н, 2Н, 3Н) в связи с тем, что данная сделка заключена с нарушениями ст.ст.77, 81 ФЗ "Об акционерных обществах".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ГУ ФРС РФ по СПб и ЛО и ООО "ДИСК".

Истец представил в материалы дела письменные пояснения к исковому заявлению и экспертное заключение N РС-16.06.06/01-02, выполненное ООО "Центр правовой экспертизы" 16.06.2006 по заказу ОАО "Пролетарский завод".

Ответчики и третье лицо не возражают относительно приобщения указанного заключения к материалам дела.

Ответчик (1) поддерживает заявленные истцом требования.

Ответчик (2) представил письменный отзыв с изложением своих возражений по иску, а также заявил о пропуске истцом срока исковой давности, установленного п.2 ст.181 ГК РФ.

Третье лицо (1), надлежаще извещенное о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явилось, письменный отзыв по иску не представило.

Третье лицо - ООО "ДИСК" представило письменный отзыв с изложением своих возражений по иску, поддерживает позицию ответчика (2).

Дело рассмотрено судом в соответствии со ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица (1).

Изучив представленные в дело доказательства, выслушав представителей сторон и третьего лица (2), суд установил.

Истец - Котов В.М. является акционером ОАО "Пролетарский завод", и ему принадлежит пять привилегированных акций общества.

Обосновывая свои требования о признании сделки недействительной (договора купли-продажи нежилых помещений от 03.08.2000, расположенных по адресу: СПб..), истец ссылается на то, что спорное помещение было продано ООО "ВИТО" не по рыночной стоимости, сделка не была одобрена наблюдательным советом общества. Кроме того, оспариваемая сделка была совершена заинтересованными лицами, так как на момент совершения сделки Петровой Ольге Игоревне - дочери генерального директора ОАО "Пролетарский завод" в ООО "ВИТО" принадлежала доля в уставном капитале, равная 30%. Кроме того, оспариваемый договор от имени ОАО "Пролетарский завод" был подписан членом наблюдательного совета ОАО Богач В.А., обладавшего 15% долей в уставном капитале ООО "ВИТО".

Возражая против заявленных требований, ответчик (2) ссылается на то, что истец не представил суду доказательств, что его права как акционера, владеющего 5 привилегированными акциями ОАО "Пролетарский завод", нарушались каким-либо образом в течение 5 лет с момента совершения сделки, оспариваемой в настоящем иске.

В соответствии со ст.4 АПК РФ в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных прав и законных интересов.

В соответствии с п.38 постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены только в случае предоставления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.

Из представленных истцом и ответчиком (1) документов: справок ОАО "Пролетарский завод" N 65/252 от 05.05.2006, N 724/138 от 06.05.2006, N 724/139 от 06.05.2006, экспертного заключения N РС-16.06.06/01-02, - не следует, что указанной сделкой затрагиваются права истца как акционера ОАО "Пролетарский завод". Экспертное заключение не содержит сведений о стоимости спорного нежилого помещения на дату его продажи. Из представленных документов не следует, что продажа спорного помещения повлекла за собой появление у истца убытков либо уменьшение стоимости принадлежащих ему привилегированных акций и невыплату дивидендов.

Кроме того, как пояснил представитель ответчика (1) в судебном заседании, дивиденды по привилегированным акциям обществом акционерам не выплачивались. В связи с чем опровергается довод истца о том, что спорная сделка повлияла на величину дивидендов в сторону их уменьшения.

Опровергается представленными в дело доказательствами и довод истца о том, что оспариваемая сделка не была одобрена наблюдательным советом общества. В материалы дела представлен протокол N 2/4 от 08.07.99 наблюдательного совета (л.д.21), где в последнем абзаце указано о продаже помещений 1Н, 2Н, 3Н по адресу: СПб... - по договорной цене 1767593000 руб.

Согласно п.1 ст.83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения.

Указанное решение наблюдательного совета в установленном законом порядке никем оспорено не было. Сторонами оспариваемого договора рыночная цена была определена на основании п.1 ст.77 Закона.

Закон не устанавливает обязательную оценку имущества в отношении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также не устанавливает, каким образом должен быть привлечен государственный финансовый контрольный орган.

В соответствии с п.12 Указа Президента РФ N 1210 от 18.08.96 советы директоров обязательно должны привлекать независимых оценщиков для определения рыночной стоимости имущества акционерного общества только по требованию лиц, представляющих государство в совете директоров, либо уполномоченного государственного органа. Истец не представил суду доказательств наличия таких требований со стороны указанных лиц.

С учетом указанных обстоятельств доводы истца и ответчика (1) о непривлечении государственного контрольного органа и независимого оценщика судом отклоняются.

Ответчиком (2) в судебном заседании было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, установленного п.2 ст.181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В силу п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из письменных пояснений представителя истца, Котову В.М. стало известно о фактах продажи имущества в интересах руководителей предприятий из ответа ОАО "Пролетарский завод" N 60/6 от 09.03.2005 на заявление истца от 17.02.2005. Вместе с тем из текста указанного заявления следует, что истцу еще до написания заявления было известно о продаже спорных объектов предприятия. Кроме того, оспариваемая сделка была заключена в 2000 году, ОАО "Пролетарский завод" предоставляет своим акционерам информацию по совершаемым сделкам в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах", и, если истец не знал о совершенной сделке, то имел реальную возможность узнать об этом непосредственно после совершения оспариваемой сделки, однако не предпринял к этому мер.

На основании изложенного доводы истца и ответчика (1) о неприменении судом срока исковой давности судом отклоняются.

В соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Руководствуясь статьями 49, 65, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа