АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 03 июля 2006 года Дело N А56-18466/2006

Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2006 года. Полный текст решения изготовлен 03 июля 2006 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Жбанов В.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем Войцеховской А.В. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец ООО "Русагропром"

ответчик ОАО "Булочно-кондитерский комбинат "Нева" о признании недействительным решения при участии от истца Струкова А.В., дов. от 13.01.06 г. от ответчика Топоровой А.С., дов. от 02.12.05 г. установил:

ООО "Русагропром" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Булочно-кондитерский комбинат "Нева" о признании неправомочным внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Булочно-кондитерский комбинат "Нева", проводившегося 02.12.2005 г.; признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Булочно-кондитерский комбинат "Нева", проводившемся 02.12.2005 г.

Ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве.

С согласия сторон предварительное судебное заседание закончено, суд перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. Истцом оспариваются решения, принятые внеочередным общим собранием акционеров Ответчика, состоявшимся 20 февраля 2006 года. Заявленные Истцом требования не соответствуют законодательству РФ и не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Решение общего собрания акционеров может быть признано недействительным по иску акционера, не принимавшего участия в общем собрании акционеров или голосовавшего против принятия такого решения (пункт 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Истец принимал участие во внеочередном общем собрании акционеров Ответчика 20 февраля 2006 года и голосовал по вопросам повестки дня (протоколы осмотра и исследования письменных доказательств, содержащие копии бюллетеней N1, N2, N3, N4, N5, N6 Истца для голосования на собрании прилагаются).

Кроме того, Истец также принимал участие во внеочередном общем собрании акционеров Ответчика, состоявшемся 02 декабря 2005 года, и голосовал «за» свих кандидатов в Совет директоров. По итогам указанного собрания в Совет директоров Ответчика были избраны два кандидата по предложению Истца, а именно: Бойчевский А.Ю. и Ходыкин Д.Б.

Решение внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Булочно-кондитерский комбинат «Нева», состоявшегося 02 декабря 2005 года, по вопросу N2 повестки дня «Избрание членов Совета директоров Общества» не было оспорено, решения суда о признании такого решения общего собрания недействительным не принималось.

Решения суда о признании решения Совета директоров Ответчика от 29 декабря 2005 года о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров не принималось.

В связи с этим, утверждение Истца о незаконности состава Совета директоров, равно как и о не легитимности решений, принимаемых таким Советом директоров, в том числе - решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров, необоснованно и не соответствует законодательству РФ.

Согласно абзацу 2 статьи 56 Федерального закона «Об акционерных обществах», в обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии.

Утверждение Истца относительно отсутствия у ОАО «Регистратор НИКойл», Северо-Западный филиал, законных полномочий для выполнения функций Счетной комиссии, не соответствует действующему законодательству РФ и Уставу Ответчика.

Внеочередным общим собранием акционеров, состоявшимся 18 января 2006 года, полномочия Счетной комиссии были досрочно прекращены (первый вопрос повестки дня), а лицом, исполняющим функции Счетной комиссии, был избран регистратор Ответчика - ОАО «Регистратор НИКойл», Северо-Западный филиал (второй вопрос повестки дня, протокол N 16, лист 4). Устав Ответчика содержит пункт 11.3, согласно которому функции Счетной комиссии на общем собрании акционеров выполняет профессиональный участник рынка ценных бумаг, являющийся держателем реестра акционеров Ответчика.

Утверждение Истца о том, что к моменту открытия собрания не был определен его кворум, не соответствует действительности.

Согласно данным Счетной комиссии, кворум на момент открытия собрания составил 94,49% от общего количества голосующих акций Ответчика (лист 1 протокола собрания). Указанный кворум был оглашен Счетной комиссией перед рассмотрением первого вопроса повестки дня.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» и абзацу 2 пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003г. N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

Согласно пункту 2 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах», решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании. При этом согласно статье 59 ФЗ «Об акционерных обществах», голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция - один голос». Истец является владельцем 187 665 голосующих акций Ответчика, что составляет 31,93% голосующих акций Общества. Истец не обладал большинством голосующих акций Ответчика, достаточным для принятия решений по вопросам повестки дня.

Таким образом, голосование Истца не могло повлиять на решение по данному вопросу, поскольку большинство акционеров (более половины) проголосовало «за» досрочно прекращение полномочий Совета директоров.

Истцом не приведено каких-либо фактов, которые подтверждали бы нарушения, допущенные Ответчиком в ходе подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров 20 февраля 2006 года.

Истец также не приводит фактов причинения ему убытков обжалуемыми решениями.

В связи с изложенным, требование Истца о признании действительным решения собрания не подлежит удовлетворению.

Правом на обращение в суд с иском об оспаривании решения Совета директоров обладает заинтересованное лицо, права и законные интересы которого нарушены принятым решением (пункт 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Истцом не приведено подтверждения какого-либо нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми решениям внеочередного общего собрания акционеров Ответчика от 20 февраля 2006 года. Истец принимал участие в указанном собрании, голосовал по вопросам повестки дня, его голосование было учтено при подведении результатов. Истцом были избраны два его представителя в состав избранного на собрании Совета директоров, а именно: Бойчевский А.Ю. и Ходыкин Д.Б. (лист N 9 протокола N17 собрания).

Расходы по госпошлине относятся на Ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Расходы по уплате госпошлины оставить на Истце.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Текст документа сверен по:

файл-рассылка