АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 04 июля 2006 года Дело N А56-4001/2006

Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2006 года. Полный текст решения изготовлен 04 июля 2006 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Кашиной Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карповой М.В. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: BERINGER ENTERPRISES INC

к ЗАО "Холдинговая компания "ГРАНД", ООО "Терминал-М" о признании недействительным договора при участии

от истца - Ширинкина М.А., дов. от 03.02.06

от ЗАО "Холдинговая компания "ГРАНД" - не явился

от ООО "Терминал-М" - Гусев О.А., дов. N 34 от 28.01.05 установил:

Компания BERINGER ENTERPRISES INC (далее - Компания) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Терминал-М» и ЗАО «Холдинговая компания «Гранд» о признании недействительным договора купли-продажи N 223/05 от 01.04.05, заключенного между ООО «Терминал-М» и ЗАО «Холдинговая компания «Гранд».

ООО «Терминал-М» в судебное заседание не явился, о рассмотрении дела уведомлен, возражений на иск не представил. В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассматривается без участия ответчика. ЗАО «Холдинговая компания «Гранд» против удовлетворения иска возражало по основаниям, указанным в отзыве, ссылаясь на то, что положения о крупной сделке в данном случае не применяются. Оспариваемый договор является для Общества обычной хозяйственной деятельностью, в ходе которой имущество было приобретено в порядке погашения дебиторской задолженности и впоследствии реализовано третьим лицам (покупателям). Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы сторон, суд признал исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из положений Федерального закона ст.46 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) следует, что сделка, совершенная с нарушением требований о крупной сделке, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.

Из ст.4 Устава Компании с изменениями, зарегистрированными ИМНС по Московскому району Санкт-Петербурга 06.10.04 N 2047815057783 и Выписке из ЕГРЮЛ от 13.10.2005г в отношении ООО «Терминал-М» следует, что истец является участником последнего.

Из материалов дела следует, что 01.04.05 между ООО «Терминал-М» и ЗАО «Холдинговая компания «Гранд» заключен договор купли-продажи N 223/05, по которому ООО «Терминал-М» передало ЗАО «Холдинговая компания «Гранд» оборудование согласно перечню, приведенному в п.1.1 договора. Согласно пункту 1.2 договора сумма сделки составляет 5 816 038 руб. 03 коп.

Истец ссылается на то, что сделка для ООО «Терминал-М» является крупной, так как стоимость отчуждаемого имущества по ней составляет 43 % от стоимости активов Общества согласно данным бухгалтерского баланса от 31.03.05. В соответствии с п.1 ст.46 Закона крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки. При этом крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Однако в материалах дела имеется соглашение о зачете встречных требований между ООО «Терминал-М» и ЗАО «Холдинговая компания «Гранд» от 03.08.05, из которого явствует, что ООО «Терминал-М», заключая оспариваемый договор, погашало по договору займа N 652/04 от 20.12.04 и договору поставки N 620/04 от 01.04.05 свой долг, который в совокупности составил 5 816 038 руб. 03 коп.

Именно на указанную сумму ООО «Терминал-М» передало ЗАО «Холдинговая компания «Гарант» имущество по оспариваемому договору.

Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что такой способ погашения задолженности осуществлялся в рамках обычной хозяйственной деятельности, поэтому заключение договор N 223/05 от 01.04.05 между ООО «Терминал-М» и ЗАО «Холдинговая компания «Гарант» не требует решения общего собрания участников ООО «Терминал-М» в соответствии со ст. 46 Закона.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Текст документа сверен по:

файл-рассылка