АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 10 августа 2006 года Дело N А56-40222/2005

Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2006 года. Полный текст решения изготовлен 10 августа 2006 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи: Хайруллиной Х.Х.( )при ведении протокола судебного заседания секретарем Кудашкиной С.М. рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Абнетт оверсиз корп.» к ЗАО «Канонерский судоремонтный завод»

третье лицо: МИФНС России N 15 по Санкт-Петербурга о признании недействительными решений общих собраний акционеров при участии от заявителя: представитель Осиновский А.Д. по довер. от 23.11.2005 года от ответчика: представитель Лещенко А.И. по довер. от 07.04.2006 года установил:

Обществом с ограниченной ответственностью «Абнетт Оверсиз корп» (далее по тексту - Истец) в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области предъявлен иск к закрытому акционерному обществу «Канонерский судоремонтный завод» (далее по тексту - Ответчик) о признании недействительными всех решений внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Канонерский судоремонтный завод» от 20.08.2005 и всех решений совместного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Невский судоремонтный завод» и открытого акционерного общества «Канонерский судоремонтный завод» от 20.08.2005 года.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена МИФНС России N15 по Санкт-Петербургу (далее по тексту - Третье лицо).

Основанием иска было указано нарушение положений ФЗ-«Об акционерных обществах» - неизвещение истца в установленном законом порядке, нарушения Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ N 17/ПС от 31.05.2002 года, не информирование истца о наличии у него права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций, нарушение порядка конвертации акций реорганизуемых обществ в акции нового общества, нарушение порядка регистрации участников собрания.

Представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика исковые требования не признал, по доводам, изложенным в отзыве.

В заседание суда 11.05.2006 года истец изменил предмет иска и просил признать недействительными все решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Канонерский судоремонтный завод» от 20 августа 2005 года; признать недействительными все решения совместного общего собрания акционеров ЗАО «Невский судоремонтный завод» и ОАО «Канонерский судоремонтный завод» от 20 августа 2005 года; признать недействительной запись о прекращении деятельности юридического лица ОАО «Канонерский судоремонтный завод», признать недействительной запись о создании юридического лица ЗАО «Канонерский судоремонтный завод» (л.д. 46 том 2).

В качестве третьего лица, без самостоятельных требований на предмет спора, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации по ходатайству истца к участию в деле был привлечена МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу.

В заседании суда 03.08.2006 года истец изменил основания иска.

Истец полагает, что ответчик намеренно провел собрания акционеров в отсутствие лиц, которые могли бы законным способом воспрепятствовать принятию решения о реорганизации обществ.

Эти действия являются нарушением ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах», обязывающей сообщить всем акционерам общества о проведении собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, не менее чем за 30 дней до даты его проведения.

Оспариваемое собрание проведено с нарушением требований ст.54 «Об акционерных обществах».

В нарушение сроков, установленных договором о слиянии, утвержденных внеочередным собранием акционеров, ответчик провел в тот же день совместное общее собрание акционеров обществ, на котором были приняты решения об образовании органов вновь возникающего общества.

В соответствии с п.1 ст. 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В ходе рассмотрения дела истец изменил и предмет иска и основание, поэтому суд не может принять их и рассматривает первоначально заявленные требования.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее:

20.08.2005 года были проведены: внеочередное общее собрания акционеров открытого акционерного общества «Канонерский судоремонтный завод» и совместное общее собрание акционеров закрытого акционерного общества «Невский судоремонтный завод» и открытого акционерного общества «Канонерский судоремонтный завод».

Как следует из материалов дела, в Единый государственный реестр юридических лиц относительно открытого акционерного общества «Канонерский судоремонтный завод» 26.08.2005 года внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (копия свидетельства серия 78 N005592050 о внесении записи в ЕГРЮЛ - л.д.44).

Как следует из пояснений представителя ответчика, запись о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании ЗАО «Канонерский судоремонтный завод» была внесена 26.08.2005 года.

Довод истца относительно того, что ЗАО «Канонерский судоремонтный завод» является правопреемником ОАО «Канонерский судоремонтный завод» и поэтому должен выступать ответчиком по настоящему делу, неоснователен, поскольку ответчик не может нести ответственность за действия органов управления другого юридического лица. Кроме того, по смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, реализация права на обращение в суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания акционеров должна повлечь восстановление нарушенных прав истца.

Между тем, истец оспаривает действительность решения органа управления юридического лица, которое прекратило свою деятельность и более не существует. Таким образом, избранный истцом способ защиты его субъективных прав не может привести к их восстановлению.

Суд также принимает во внимание тот факт, что вопросы действительности решений общего собрания акционеров ОАО «Канонерский судоремонтный завод» от 20.08.2005 года уже были рассмотрены арбитражными судами и в удовлетворении требований акционера Бортовского В.В. о признании недействительными данных решений было отказано (копия постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по делу NА56-41135/2005 от 24.07.2006 года представлена в материалы дела).

При таких обстоятельствах судом сделан вывод о том, что требования истцов являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.12 ГК РФ, ст.ст.167-170, Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Текст документа сверен по:

файл-рассылка