АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 15 августа 2006 года Дело N А56-35587/2005

Резолютивная часть решения объявлена 08.08.2006. Полный текст решения изготовлен 15.08.2006.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Лилль В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коняевой Е.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФГУП "Санкт-Петербургский завод "ГОСМЕТР" к ЗАО "САРТОГОСМ" о признании недействительным решения при участии от истца: предст. Лобанова В.А., дов. N 17/01 от 07.08.2006 от ответчика: предст. Фавстовой Г.Л., дов. N 28 от 09.02.2006; Васильевой В.И., дов. N 02 от 10.01.2006; Дроздова В.Г., дов. от 17.02.2006 установил:

ФГУП «Санкт-Петербургский завод «ГОСМЕТР» (далее - Завод) обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО «САРТОГОСМ» (далее - Общество) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО «САРТОГОСМ» от 30.06.2005 и о признании права собственности Завода на 49 акций в уставном капитале Общества.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен по мотивам, изложенным в отзыве на иск, согласно которому, по его мнению, Истцом не были полностью оплачены акции.

Оплаченными по рыночной оценке акционеров считаются 17 акций из 49, принадлежащих Заводу на дату проведения оспариваемого им общего собрания акционеров.

Решение по спорному вопросу повестки дня общего собрания акционеров принято простым большинством голосов - 51 %, акциями, принадлежащими Фирме «Сарториус» (в соответствии со ст. 34 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Также Ответчик указывает, что если бы и не принималось решение об уменьшении уставного капитала общества за счет уменьшения количества акций общества, принадлежащих Заводу, его голосование по спорному вопросу не могло бы повлиять на принятие решения, поскольку Фирме «Сарториус АГ» принадлежит 51% акций, а Заводу - 49%.

Истец в обоснование своего иска ссылается на следующее.

В соответствии с Уставом Общества, прошедшим государственную регистрацию 26.09.2001, акции ЗАО «САРТОГОСМ» распределены между акционерами:

ФГУП «Санкт-Петербургский завод «ГОСМЕТР» - 49 шт.,

Фирма «Сарториус АГ» - 51 шт.

По первому вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров принято решение с распределением голосов, как указано выше, в соответствии со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании, составленном на основании данных реестр акционеров Общества по состоянию на 01.04.2004, в соответствии с сообщением о созыве годового общего собрания акционеров (исх. N 540/1 от 07.06.2005) (л.д. 30).

В нарушение ч. 5 ст. 51 ФЗ «Об акционерных обществах», высший орган управления Обществом - общее собрание акционеров, перед голосованием по второму вопросу повестки дня (л.д. 6 - Протокол собрания N 24 от 30.06.2005) внесло изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, уменьшив число голосующих акций, принадлежащих Заводу с 49 шт. до 17 шт.

Представителем Фирмы «Сарториус АГ» Штефэн Рориг было предложено аннулировать 32 акции, принадлежащие истцу и уменьшить уставный капитал ЗАО «САРТОГОСМ» на сумму аннулированных акций, мотивировав предложение тем, что, в соответствии со ст. 34 ФЗ «Об акционерных обществах», неоплаченный акции Общества должны быть взяты на баланс Общества и аннулированы, а Истец имеет право голосовать только 17 акциями, поскольку остальные 32 акции Заводом не оплачены.

В судебном заседании представитель ЗАО «САРТОГОСМ» заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с имеющейся возможностью разрешить спор путем мирового соглашения.

Истец не согласен с позицией Ответчика, настаивает на рассмотрении спора по существу, поскольку оспариваемое им решение годового общего собрания акционеров Общества принято с нарушением как требований ФЗ «Об акционерных обществах», так и положений Устава Общества.

Судом ходатайство Ответчика об отложении судебного заседания отклонено, поскольку заявленное Истцом требование может быть рассмотрено судом на основании имеющихся в материалах дела доказательствах.

Изучив материалы дела и оценив доводы сторон в обоснование своих позиций, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

Согласно п. 2 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон), в сообщении о проведении общего собрания акционеров, должна быть указана, в том числе, и повестка дня собрания.

В случае, если предполагается внесение изменений в устав или принятие его новой редакции, акционерам общества, включенным в список для участия в общем собрании, представляются соответствующие материалы.

К числу обязательных материалов, предоставляемых акционерам, в случае предполагаемого внесения изменений в устав Общества (п. 3 комментария к ст. 52 Закона) отнесены также, как проект изменений в Устав, так и внутренние документы общества.

Порядок уменьшения уставного капитала общества регламентируется ст. 29 Закона.

Согласно п. 2 Комментария к указанной статьей закона, все решения общего собрания акционеров, связанные с уменьшением уставного капитала, являются решениями об изменении устава акционерного общества.

Уставом общества (редакция 1996 г., л.д. 9-26) предусмотрено, что решения по вопросам внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции, а также определения размера уставного капитала, количества и номинальной стоимости акций, принимаются большинством в ѕ голосов акционеров общества - владельцев голосующих акций.

Оспариваемым решением общего собрания акционеров, в нарушение вышеуказанных норм и п. 6 ст. 49 Закона, принято решение по вопросу повестки дня, не включенному для обсуждения.

Утверждения Ответчика, что вопрос N 2 повестки дня « О формировании уставного капитала» включает в себя понятие «уменьшение уставного капитала», судом признаются несостоятельными, поскольку Законом и Уставом общества предусмотрено подразделение понятий «уменьшение», «увеличение» уставного капитала; внесение изменений в устав и т.д., и изменять повестку дня запрещено (п. 6 ст. 49 Закона).

Принятие решения об уменьшении уставного капитала, согласно п. 8.2 а) Устава общества, осуществляется большинством в ѕ голосов акционеров общества, а не простым большинством.

Ссылка Ответчика, в обоснование своего утверждения о противоречии п.8.2 Устава Закону, на положения п. 2 ст. 49 Закона, устанавливающие, что решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим законом не установлено иное, также несостоятельна, поскольку, как указывалось выше, уменьшение уставного капитала общества влечет внесение изменений в Устав общества.

Решение о внесении изменений в устав общества принимается, согласно пункту 4 ст. 49 Закона, большинством в ѕ голосов акционеров - владельцев акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Следовательно, вывод Ответчика о противоречии содержания пункта 8.2 Устава пункту 2 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах», несостоятелен.

Таким образом, решение общего собрания акционеров общества по второму вопросу повестки дня, принятое с нарушением требований действующего закона об акционерных обществах и положений Устава общества в действующей редакции 1996 года, является недействительным.

Недействительность решения, принятого оспариваемым общим собранием акционеров общества, не влечет изменений для акционеров, а соответственно и не изменяет, существующего до принятия спорного решения, положения акционера общества, владельца 49 акций.

Принадлежность Заводу 49 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 19607106 руб. установлена Уставном общества в порядке, предусмотренном ст. 34 Закона.

Спорность оплаты Заводом всего пакета, принадлежащего ему акций общества, не была устранена на дату проведения оспариваемого общего собрания акционеров и, как подтверждается материалами дела, на дату рассмотрения спора отсутствуют доказательства, позволяющие сделать вывод о величине вкладов каждого из акционеров в уставный капитал общества, иными словами, отсутствует оценка независимого оценщика, а результаты оценок величины вкладов, представленные сторонами спора значительно различаются.

Вопрос о полной оплате акций Заводом подлежал рассмотрению в установленном порядке, а не посредством принятия общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала без соблюдения требований закона.

На дату вынесения решения право собственности Завода на 49 именных обыкновенных акций общества не оспорено.

Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

Признать решение годового общего собрания акционеров ЗАО «САРТОГОСМ» от 30.06.2005 по второму вопросу повестки дня «О формировании уставного капитала» недействительным.

Признать ФГУП «Санкт-Петербургский завод «ГОСМЕТР» владельцем 49 акций ЗАО «САРТОГОСМ».

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Текст документа сверен по:

файл-рассылка