АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 23 августа 2006 года Дело N А56-42279/2004

Резолютивная часть решения объявлена 15.08.2006. Полный текст решения изготовлен 23 августа 2006 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Лилль В.А. арбитражных заседателей Нохрина Л.С., Котовой Е.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Денисенко Д.В. рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Г.А.Сидорковой, Л.А.Саенковой к ООО "БРИЗ", А.А.Елесину об истребовании доли при участии от истцов: предст. Струкова А.В., дов. N 750758 от 27.07.2005 от ответчиков: предст. Жукова А.Е., дов. N 13/666 от 01.06.2005 установил:

Истцы - Сидоркова Г.А. и Саенкова Л.А. обратились в арбитражный суд с иском к ООО «Бриз» и Елесину А.А. об истребовании:

- у г-на Елесина А.А. доли в уставном капитале ООО «Бриз» в размере ј уставного капитала ООО «Бриз» в пользу г-жи Сидорковой Г.А.;

- у г-на Елесина А.А. доли в уставном капитале ООО «Бриз» в размере ј уставного капитала ООО «Бриз» в пользу г-жи Саенковой Л.А.

В обоснование своих требований Истцы ссылаются на положения статей 209, 168, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и на неправомерность принятия решения Обществом о переходе долей в уставном капитале, принадлежащих истцам, Обществу в связи с неоплатой истцами своих долей, поскольку, по их мнению, уставный капитал Общества по состоянию на 01.01.2002 был полностью оплачен, что подтверждается бухгалтерским балансом Общества по состоянию на указанную дату и не предъявлением Обществом к истцам требований об оплате их доли, либо санкций в соответствии с п. 5.8 Устава Общества.

Ответчик - Елесин А.А., будучи надлежащим образом уведомленным о дате и месте судебного заседания, не явился.

Дело, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, рассмотрено в его отсутствие.

Ответчиком (представителем Общества) заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве другого Ответчика - Жукова А.Е.

Ходатайство Ответчика, с учетом предмета спора и обстоятельств дела, судом отклонено.

В своем отзыве Ответчик (Общество) исковые требования считает необоснованными, и просит в иске отказать.

В частности, в обоснование своей позиции им приводится:

- Уставный капитал общества был оплачен полностью с соблюдением, установленных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон), порядка и сроков одним из участников - учредителей (согласно учредительному Договору ООО «Бриз» от 19.12.2000) - Елесиной А.С.;

- доказательств оплаты своих долей в уставном капитале Истцами не представлено;

- в соответствии с п. 3 ст. 23 Закона, доля участника общества, который при учреждении общества на внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере. в также доля участника общества, который не представил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную п. 3 ст. 15 Закона, переходит к Обществу;

- согласно п. 7 ст. 23 Закона, доля (часть) переходи к Обществу с момента истечения установленного срока внесения вклада. Аналогичные правовые последствия предусмотрены п.п. 5.3 и п.п. 5.10 Устава ООО «Бриз»;

- 18.01.2002 доля участников Общества Сидорковой Г.А., Саенковой Л.А., которыми при учреждении общества не был внесен в срок свой вклад в уставный капитал общества и не представлены денежная компенсация или иная компенсация, согласно п. 3 ст. 15 Закона, перешла к Обществу, о чем был составлен Акт о переходе доли N 1 от 18.01.2002.

В соответствии с п. 2 ст. 24 Закона, 10.05.2003 доли в уставном капитале общества, ранее принадлежащие Сидорковой Г.А. и Саенковой Л.А., на основании Договора N 1/1 от 10.05.2003 были уступлены третьему лицу с полной оплатой в размере 7500 руб., что соответствовало ѕ долей уставного капитала ООО «Бриз».

10.09.2003 доля в размере ѕ долей в уставном капитале общества уступлена Елесину А.А. в соответствии с Договором N 1/2 от 10.09.2003.

Во исполнение требований ст. 24 Закона, указанные изменения в учредительных документах Общества 10.10.2003 решением N 2650-ИП ИМНС по Кировскому району Санкт-Петербурга зарегистрированными участниками общества являются: Елесина А.С. и Елесин А.А.

Законность регистрации изменений в учредительные документы Общества исследовалась арбитражным судом.

26.05.2004 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-10528/2004 в удовлетворении исковых требований одного из бывших участников общества - Сидорковой Г.А. о признании недействительным решения N 2650- ИП от 10.10.2003 - отказано. Указанное решение вступило в законную силу.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.09.2005 по делу N А56-35612/2003 подтверждается, что участниками Общества являются Елесин А.А. и Елесина А.С.

Истцами избран неверный способ защиты гражданских прав - предъявление вышеуказанного иска, который, по мнению Ответчика, применим исключительно к защите собственности (иным вещным правам (Глава 20 Гражданского кодекса Российской Федерации)).

Изучив материалы дела, и оценив доводы лиц, участвующих в деле и представленные доказательства, суд пришел к выводу об отказе в иске в связи со следующим.

Согласно Учредительному договору ООО «Бриз» от 19.12.2000, учредителями Общества являются: Елесина А.С., Николаева С.Э., Сидоркова Г.А. и Саенкова Л.А. с ј долей в уставном капитале Общества.

В связи с не оплатой своих долей в уставном капитале Общества учредителями Сидорковой Г.А. и Саенковой Л.А., а также и третьим участником - Николаевой С.Э., участником Общества Елесиной С.А. составлен Акт N 1 о переходе долей названных участников Общества к Обществу.

Доказательств оплаты своих долей в уставном капитале Общества истцами не представленною.

Ссылки Истцов в подтверждение внесения ими вклада на содержание бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 01.02.2002 несостоятельны, поскольку опровергаются доказательствами, представленными Ответчиком.

Единственным участником Общества 06.05.2003 принято решение о продаже доли, принадлежащей Обществу в размере ѕ от общего размера уставного капитала, номинальной стоимостью 7500 руб., третьему лицу - Жукову А.Е. в соответствии с п. 1 ст. 16 и п. 3 ст. 23 Закона, п.п. 5.3 и п.п. 5.10 Устава и ст. 24 Закона.

Третье лицо оплатило уставный капитал в размере 7500 руб., что соответствовало ѕ долей уставного капитала Общества.

10.09.2003 доля в размере ѕ долей в уставном капитале уступлена Елесину А.А. на основании Договора 1/2 от 10.09.2003.

10.10.2003 Решением N 2650-ИП Инспекцией МНС по Кировскому району Санкт-Петербурга зарегистрированы изменения к Уставу ООО «Бриз», связанные с изменением состава участников общества на основании решения общего собрания ООО «Бриз» от 06.10.2003, оформленного Протоколом N 1/11 о внесении изменений в Устав в соответствии с Дополнительным соглалшением к учредительному договору ООО «Бриз» от 06.10.2003 (т. 1, л.д. 27, 28).

Решение общего собрания участников ООО «Бриз» от 06.10.2003 до настоящего времени в установленном порядке не обжаловано и его решения не признаны недействительными.

Решение N 2650-ИП Инспекции МНС по Кировскому району Санкт-Петербурга о регистрации изменений в учредительные документы Общества оспаривалось одним из бывших участников Общества - Сидорковой Г.А..

В удовлетворении заявления о признании недействительным указанного решения регистрирующего органа, Сидорковой Г.А. было отказано.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2004 по делу N А56-10828/2004 вступило в законную силу.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения заявленных истцами требований не имеется.

Истцами неправомерно избран способ защиты своих прав путем предъявления виндикационного иска в нарушение действующего законодательства, определяющего порядок и способы защиты прав и законных интересов участников Общества с ограниченной ответственностью в случае их нарушения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 110, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

Ходатайство Истцов о привлечении к участию в деле в качестве другого Ответчика Жукова Андрея Евгеньевича отклонить.

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Текст документа сверен по:

файл-рассылка