АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 26 февраля 2007 Дело N А56-49427/2006
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Лилль В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коняевой Е.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО 'Колтроникс'

к ООО 'Научно-производственная фирма 'Колтроникс', КУГИ о признании недействительным дополнительного соглашения к догвору при участии

от истца - не явился, извещен (уведомление N 93738) от ответчиков:

от ООО 'Научно-производственная фирма 'Колтроникс' Брусова З.К. по доверенности от 13.12.2006, директор Бурдин В.Ф. (паспорт ...)

от КУГИ Колосков Н.С. по доверенности от 22.12.2006 N 9533-42 установил:

Общество с ограниченной ответственностью 'Колтроникс' (далее - Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью 'Научно-производственная фирма 'Колтроникс' (далее - Фирма, ответчик) и Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - Комитет, ответчик) о признании дополнительного соглашения N 3 от 09.01.2003 к Договору аренды N 12-А-2406 от 14.04.1997 недействительным.

Иск заявлен от имени Общества конкурсным управляющим в порядке статей 129, 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ.

Истец, надлежащим образом уведомленный о дате и месте судебного заседания, не явился, каких-либо ходатайств в суд не направил. Дело в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрено в его отсутствие.

Как следует из материалов дела, 09.01.2003 между Фирмой и Комитетом подписано Дополнительное соглашение N 3 к Договору аренды N 12-А-2406 от 14.04.1997 в связи с реорганизацией Общества в соответствии с Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного Протоколом 13-202 от 28.02.2002.

28.02.2002 между Обществом и Фирмой подписан разделительный баланс, согласно которому право аренды недвижимого имущества, приобретенное по Договору аренды объекта нежилого фонда N 12-А-2406 от 14.04.1997, заключенному с Московским районным агентством КУГИ Санкт-Петербурга, передано Обществом Фирме.

28.02.2002 Общим собранием участников принято решение о выделении из Общества - ООО 'Научно-производственная фирма 'Колтроникс' - Фирма.

29.08.2002 участниками выделенного Общества утверждены Устав и учредительный договор, избран генеральный директор Бурдин В.Ф.

11.09.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц в установленном порядке внесена запись о создании юридического лица.

10.10.2002 участниками Общества - ООО 'Колтроникс': Бурдиным В.Ф., Брусовым К.В. и Котовым О.К. произведено отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале реорганизованного Общества - Минаковой Е.Н. в соответствии с Договорами N 1, N 2, N 3.

В обоснование заявленного требования Истец ссылается на ничтожность Дополнительного соглашения, оспариваемого им по основаниям несоответствия требованиям п. 1 ст. 450 и п. 1 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики иск считают необоснованным по мотивам, изложенным в отзывах на иск, согласно которым оспариваемое Истцом Дополнительное соглашение заключено с соблюдением указанных выше норм Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в силу п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении юридического лица к вновь созданному лицу переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с разделительным балансом.

Исследовав материалы дела и оценив доводы сторон в обоснование своих позиций, суд пришел к выводу об отказе в иске в связи со следующим.

28.08.2002 внеочередным общим собранием участников Общества принято решение о реорганизации Общества путем выделения из него Фирмы.

Согласно разделительному балансу от 28.08.2002, подписанному директором Общества, право аренды недвижимого имущества, приобретенное по Договору аренды объекта нежилого фонда N 12-А-2406 от 14.04.1997, передается Фирме.

Решение Внеочередного общего собрания участников Общества от 28.08.2002 о реорганизации Общества и Разделительный баланс в установленном порядке не обжалованы и не признаны недействительными.

Новый участник ООО 'Колтроникс' вступил во владение предприятием 10.10.2002 и получил доступ к документации, в том числе и к Договору аренды N 12-А-2406 от 14.04.1997, разделительному балансу от 28.08.2002, из которого вытекает, что права аренды по указанному Договору перешли Фирме.

Таким образом, Общество узнало или должно было узнать о переданных Фирме правах по Договору аренды 10.10.2002.

Принятие оспариваемого истцом Дополнительного соглашения, оформляющего право аренды на объект нежилого фонда Фирмы и регистрация этого соглашения в соответствующих государственных органах является формальностью, подтверждающей исполнение Фирмой, принятого Обществом решения о передаче права аренды по Договору, что закреплено в разделительном балансе от 28.08.2002.

Пунктом 1 статьи 1 Устава Фирмы также установлено, что Фирма является правопреемником Общества в части прав и обязанностей по Договору аренды N 12-А-2406 от 14.04.1997 на основании разделительного баланса от 28.08.2002, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников ООО 'Колтроникс' от 28.08.2002.

Дополнительное соглашение составлено в письменной форме, что соответствует требованиям пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации. Изменение договора осуществлено по соглашению сторон, волеизъявление которых о передаче прав по Договору аренды отражено в разделительном балансе от 28.08.2002 и в оспариваемом дополнительном соглашении, что не противоречит пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, правовых оснований для признания Дополнительного соглашения недействительным как ничтожного у суда не имеется.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.