АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 22 февраля 2007 года Дело N А56-47236/2006


[Суд удовлетворил иск акционера ЗАО о признании недействительным решения наблюдательного совета ЗАО в части утверждения условий контракта с директором ЗАО, т.к. решение наблюдательного совета ЗАО принято с нарушением требований ст.48 ФЗ "Об акционерных обществах" и нарушает права и законные интересы истца]

___________________________________________________________________

     Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 ноября 2007 года данное решение оставлено без изменения.
___________________________________________________________________

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Бутусова Дмитрия Владимировича к ЗАО "Скреблово", третье лицо - Гребнев А.Ф., о признании недействительным решения наблюдательного совета, установил:

Бутусов Дмитрий Владимирович, являясь акционером закрытого акционерного общества "Скреблово" (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения наблюдательного совета Общества от 25.06.2004 в части утверждения условий контракта с директором Общества.

Истец в судебное заседание не явился, заявив ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчик исковые требования считает обоснованными по мотивам, изложенным в отзыве.

Третье лицо считает иск необоснованным, отметив в отзыве на отсутствие между Истцом и Ответчиком состязательности в споре и на неуказание Истцом способа восстановления его нарушенных прав.

Как следует из материалов дела, 25.06.2004, на основании решения наблюдательного совета ЗАО "Скреблово" от 25.06.2004 N 1, Астаповым Г.А. подписан трудовой договор с руководителем Общества Гребневым А.Ф., регулирующий отношения между Обществом и исполнительным органом Общества, связанные с исполнением последним обязанностей директора Общества.

Раздел 5 названного трудового договора регулирует вопросы оплаты труда и социальных гарантий.

Пунктом 5.5 трудового договора директору установливается гарантированная заработная плата (оклад) в сумме эквивалентной 1 (одной) тысяче долларов США в месяц, и предусматривается начисление в размере 5 (пяти) % чистой прибыли Общества, премии, размер которой утверждается решением наблюдательного совета по результатам финансового года.

Истец, считая, что оспариваемое им решение принято наблюдательным советом без соблюдения положений действующего законодательства и нарушает его права и законные интересы, лишив возможности участвовать в распределении 100% чистой прибыли Общества.

Изучив материалы дела и оценив доводы лиц в обоснование своих позиций по спору, суд признал требования Истца обоснованными и подлежащими удовлетворения в связи со следующим.

25.06.2004 наблюдательным советом Общества принято решение об утверждении контракта с директором Общества, содержащего условие об установлении директору Общества премии в виде начисления 5% чистой прибыли.

Принимая такое решение, наблюдательный совет Общества вышел за пределы компетенции, установленные федеральным законом, поскольку пп.11 п.1 ст.48 Федерального закона "Об акционерных обществах" утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

В силу пункта 2 указанной статьи Федерального закона, вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совета директоров (наблюдательного совета).

Оспариваемое решение наблюдательного совета Общества, как явствует из материалов дела, принято с нарушением требований ст.48 Федерального закона и нарушает права и законные интересы истца.

Следовательно, оспариваемое решение подлежит признанию недействительным как принятое с нарушением требований действующего законодательства и нарушающее право акционера участвовать в распределении 100% чистой прибыли Общества, то есть в решении вопроса, отнесенного действующим законом к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно части третьей статьи 69 Закона "Об акционерных обществах" на отношения между акционерным обществом и его единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Закона "Об акционерных обществах".

Таким образом, решение наблюдательного совета Общества от 25.06.2004, хотя и устанавливает лишь условия трудового договора с директором, по существу является решением о распределении прибыли акционерного общества, принятым с нарушением Закона "Об акционерных обществах".

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

Признать недействительным решение наблюдательного совета ЗАО "Скреблово" от 25.06.2004 в части утверждения условий контракта с директором Общества.

Взыскать с ЗАО "Скреблово" в пользу Бутусова Д.В. 2000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Выдать исполнительный лист в порядке ст.319 Арбитражного процессуального кодекса РФ

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа