АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 26 февраля 2007 года Дело N А56-48363/2006


[Суд отказал в удовлетворении иска ЗАО об обязании ответчика исполнить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, т.к. договор купли-продажи акций подписан неустановленным лицом]

___________________________________________________________________
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 октября 2007 года данное решение отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

___________________________________________________________________

Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец - ЗАО "СУ-6 и К"; ответчик - Сковорода Сергей Николаевич; третье лицо - ООО "Санкт-Петербургское бюро ресурсов", Малышев Иван Евгеньевич, об обязании исполнить договор купли-продажи, установил:

В Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось закрытое акционерное общество "СУ-6 и К" (далее - истец, ЗАО "СУ-6 и К") с иском к Сковороде Сергею Николаевичу (далее - ответчик) об обязании исполнить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургское бюро ресурсов" (далее - Общество).

В предварительном судебном заседании по ходатайству ответчика в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено ООО "Санкт-Петербургское бюро ресурсов" ...

В судебном заседании по ходатайству истца в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен Малышев Иван Евгеньевич, участник ООО "Санкт-Петербургское бюро ресурсов".

Третье лицо Малышев И.В. в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил, уведомлен о месте и времени рассмотрения спора, о чем проинформировал суд (телеграмма входящий номер 3999).

Дело рассмотрено в отсутствии третьего лица в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 21 февраля 2007 года был объявлен перерыв до 17 часов 30 минут. После возобновления судебного заседания истец заявил об уточнении исковых требований. Просил признать право собственности ЗАО "СУ-6 и К" 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Санкт-Петербургское бюро ресурсов" ... Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании представитель третьего лица поддержал позицию ответчика, заявил, что Обществу не известно о продажи доли в уставном капитале ООО "Санкт-Петербургское бюро ресурсов" и выходе кого-либо из участников.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца, ответчика, третьего лица, суд установил.

В обоснование своих требований истец представил светокопию договора купли-продажи от 30 июля 2006 года между Сковородой Сергеем Николаевичем (продавцом) и ЗАО "СУ-6 и К" (покупателем), согласно которому продавец обязался продать долю размером 100 процентов уставного капитала ООО "Санкт-Петербургское бюро развития"..., а последний - оплатить эту долю (лист дела 10). В подтверждении оплаты истец сослался на почтовый перевод (лист дела 17). Однако продавцом передача доли произведена не была.

Ответчик отказался получать деньги по почтовому переводу за долю, сославшись на то, что договор купли-продажи доли никогда не подписывал (лист дела 18). В обоснование своих доводов Сковорода С.Н. представил заявление, подлинность подписи на котором удостоверена нотариально.

Представитель ответчика полагает, что названный договор является недействительным в силу ничтожности, так как подписан неустановленным лицом с подражанием подписи Сковороды С.Н., что подтверждается заключением специалиста, которое по согласию сторон исключено из доказательств по делу.

ЗАО "СУ-6 и К", полагая, что имеет в данном случае право требовать изъятия у продавца доли и принудительной передачи оплаченного товара, после уточнения исковых требований - признания права собственности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав доводы истца и ответчика, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации из договоров возникают права и обязанности у лиц, которые их заключили.

Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для данного дела.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В судебном заседании представители сторон не сообщили суду, у какого лица, по их мнению, суд мог бы запросить подлинник или надлежащую копию оспариваемого договора.

Учитывая, что истец ссылается на копию договора как на доказательство наличия права на долю, принадлежащую ответчику, а последний оспорил его действительность, арбитражный суд в силу части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может считать доказанным факт заключения между сторонами договора купли-продажи, подтвержденный только светокопией документа, заверенной ЗАО "СУ-6 и К".

Согласно пункту 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Пунктом 6.3 устава ООО "Санкт-Петербургское бюро ресурсов" предусмотрено, что извещения участникам Общества направляются через само Общество. В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Таким образом, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью прямо связан с моментом уведомления общества о состоявшейся уступке.

Факт уведомления ЗАО "СУ-6 и К" ООО "Санкт-Петербургское бюро ресурсов" о состоявшейся уступке не подтвержден какими-либо доказательствами.

Доказательств, опровергающих доводы представителя ответчика о том, что Сковорода С.Н. свою долю в уставном капитале Общества никому не продавал, заявление о своем выходе из состава участников Общества не подписывал, в материалы дела не представлено.

В этой связи ЗАО "СУ-6 и К", даже в случае заключения договора не приобрело права единственного участника ООО "Санкт-Петербургское бюро ресурсов".

Кроме того, суд полагает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую сослался истец в обоснование своего требования, устанавливает способы защиты нарушенного права.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о купле-продаже.

Право собственности может быть признано лишь за лицом, у которого оно возникло по основаниям, установленным законом. Согласно статье 463 Гражданского кодекса Российской Федерации неисполнение продавцом своих обязательств не является основанием для признания за покупателем права собственности на отчуждаемое по договору купли-продажи имущество, последствием этого нарушения является право покупателя отказаться от исполнения договора и требовать возмещения убытков, как это предусмотрено частями 1, 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 8, 12, 15, 393, 463 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 4, 49, 64, 65, 68, 71, 75, 110, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении исковых требований о признании права собственности на 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Санкт-Петербургское бюро ресурсов" (...) - отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.