АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 16 марта 2007 года Дело N А56-37112/2006
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 28 февраля 2007 года. Полный текст решения изготовлен 16 марта 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сенопальникова Л.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Терещенковой Т.В. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец Гаврилюк Анатолий Лазаревич

ответчик ЗАО "Оредежская ПМК-23" третьи лица ОАО "Регистратор НИКойл"

ООО «Оредежская ПМК-23» о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 01.06.2006 при участии от истца: представитель Певзнер Л.З. по доверенности от 15.01.2007 (паспорт) от ответчика: представитель Порк А.А. по доверенности от 05.10.2006 выданной Репиным А.В. (паспорт)

директор Репин А.В. - паспорт (протокол N2 от 13.10.2005) представитель Гришин Г.А. по доверенности от 15.01.2007, выданной Гаврилюком А.Л., (паспорт)

от третьего лица: ООО «Оредежская ПМК-23» - представитель Арсеньев Ю.Н. по доверенности Nб/н от 10.01.2007 (паспорт)

ОАО «Регистратор НИКойл» - не явились установил:

Гаврилюк А.Л. - акционер ЗАО «Оредежская ПМК-23», обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО «Оредежская ПМК-23» о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ЗАО «Оредежская ПМК-23», состоявшегося 01.06.2006 года по адресу : 188220, Ленинградская область, Лужский район, пос. Оредеж, ул. Комсомола, 7.

В обоснование иска истец указал, что является акционером ЗАО «Оредежская ПМК-23», а также членом Совета директоров общества и его единоличным исполнительным органом - генеральным директором с 14.12.2004 года. На дату обращения с иском, а также по состоянию на 04.05.2006 года и 01.06.2006 года у него в собственности имелось 1046 обыкновенных голосующих акций, что составляет более 50 % от общего количества голосующих акций (всего голосующих акций общества 2068 шт.). Из полученного им сообщения от некого гражданина Репина В.А. от 04.05.2006, который считает себя директором ЗАО «Оредежская ПМК-23» ему стало известно о проведении годового общего собрания акционеров Общества в 15 часов 01.06.2006 года. Истец считает, что оспариваемое собрание, проведенное лицами, не имеющими на то полномочий является очередной попыткой незаконного захвата управления Обществом с целью присвоения его активов отдельной группой лиц во главе с Репиным А.В. и Порком А.А.. Поскольку истец не принимал участия в оспариваемом общем собрании акционеров Общества проведенном 01.06.2006 года, он считает его неправомочным, а принятые на нем решения не имеющими юридической силы.

Представитель ЗАО «Оредежская ПМК-23» Гришин Г.А., действующий по доверенности, подписанной генеральным директором Гаврилюком А.Л. исковые требования признал в полном объеме, считает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

ЗАО «Оредежская ПМК-23» в отзыве на иск, подписанном директором Репиным А.В., исковые требования отклонило, указав, что полномочия Репина А.В. подтверждены решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по Делу N А56-10984/2006. Состав Совета директоров, избравшего Репина А.В. директором ЗАО «Оредежская ПМК-23» не оспорен (производство по делу А56-10980/2006 приостановлено до вступления в законную силу решения по Делу А56-15685/2006).

Гаврилюк А.Л. и Совет директоров, возглавляемый Мирончуком Ю.С. не имеет полномочий назначать собрание акционеров, так как Гаврилюк А.Л. директором ЗАО «Оредежская ПМК-23» не является а, Совет директоров ЗАО «Оредежская ПМК-23» имеет иной состав и возглавляется Порком А.А.. Общество ведет реестр акциоенров самостоятельно и согласно данным реестра Гаврилюку А.Л. принадлежит 585 обыкновенных именных акций общества.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора ООО «Оредежская ПМК-23» просит в иске отказать, указав в качестве обоснования своей позиции по делу, что ООО «Оредежская ПМК-23» является акционером ЗАО «Оредежская ПМК-23» и владеет 64,26% обыкновенных именных акций и 66,89% привилегированных именных акций ЗАО «Оредежская ПМК-23».

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав представителей сторон и третьего лица суд признал иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

ЗАО «Оредежская ПМК-23» создано в процессе приватизации и является полным правопреемником Арендного предприятия «Оредежская ПМК-23» , зарегистрировано как акционерное общество закрытого типа Постановлением главы Администрации Лужского района Ленинградской области N 135/3 от 29.03.1993 года.

Согласно п. 4.1 Устава общества, зарегистрированного инспекцией N 4710 ФНС России по Лужскому району Ленинградской области 27.04.2005 года (л.д. 17-28, т.1) уставной капитал Общества составляет 2645 рублей, разделенных на 2645 именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль, в том числе 2068 - обыкновенных именных бездокументарных акций и 577 привилегированных именных бездокументарных акций одного типа. Согласно п. 5.2. Устава каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру и ее владельцу одинаковый объем прав и прово одного решающего голоса на общем собрании акционеров. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества, согласно п. 5.3. Устава не имеют права голоса на общем собрании акционеров.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. На основании статьи 29 того же закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Как следует из материалов дела до 26.04.2006 года ведение реестра акционеров ЗАО «Оредежская ПМК-23» осуществлялось обществом самостоятельно, ответственным за ведение реестра был до 21.03.2005 года главный бухгалтер Прокопенко С.И., а с 21.03.2005 года бухгалтер Иванова. 26.04.2006 года на основании решения Совета директоров Общества от 21.04.2006 года, обществом был заключено договор N 200 на ведение реестра акционеров с независимым регистратором ОАО «Регистратор НИКойл». Согласно списку владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Оредежская ПМК-23» по состоянию на 01.06.2006 года у Гаврилюка А.Л. в собственности было 1046 обыкновенных голосующих акций, что составляет более 50 % от общего количества голосующих акций (всего 2068 голосующих акций), что подтверждается справками из реестра акционеров от 04.05.2006 года и 01.06.2006 года (л.д. 8,9 т.1).

01.06.2006 года по адресу: Ленинградская область, Лужский район, пос. Оредеж, ул. Комсомола, 7 было проведено годовое собрание акционеров ЗАО «Оредежская ПМК-23» со следующей повесткой дня:

1. Определение порядка проведения собрания.

2. Избрание счетной комиссии для подсчета голосов на Собрании.

3. Определение количественного состава Совета директоров ЗАО «Оредежская ПМК-23».

4. Избрание членов Совета директоров ЗАО «Оредежская ПМК-23».

5. Избрание Ревизора ЗАО «Оредежская ПМК-23».

6. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, ч том числе отчета о прибылях и убытках ЗАО «Оредежская ПМК-23» за 2005 год.

Согласно представленному протоколу N 58 годового общего собрания акционеров от 01.06.2006 года (л.д. 47 т.1) на собрании присутствовали акционеры : ООО «Оредежская ПМК-23» - 1329 акций (6427%), Суриков Ю.В. - 12 акций (0,58%), Аверьянова Т.В. - 14 акций (0, 67%) - обладающие в совокупности 1355 (65,52%) обыкновенными именными акциями ЗАО «Оредежская ПМК-23».

Как следует из представленных суду документов, том числе списка владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Оредежская ПМК-23» по состоянию на 01.06.2006 года, выданного ОАО «Регистратор НИКойл» - ООО «Оредежская ПМК-23» на день проведения оспариваемого собрания - 01.06.2006 года - акционером ЗАО «Оредежская ПМК-23» не являлось. Подтвержедением тому является и тот факт, что в производстве Арбитражного суда находится дело А56-15685/2006 по иску ООО «Оредежская ПМК-23» о признании права собственности на акции ЗАО «Оредежская ПМК-23». Из указанного следует, что в случае удовлетворения иска, и признания за ООО «Оредежская ПМК-23» права собственности на акции, дата внесения в реестр акционеров лица, признанного собственником акций будет определятся датой вступления соответствующего решения в законную силу.

Кроме того, согласно п.п. 7.1-7.4 Устава ООО «Оредежская ПМК-23» уставной капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его учредителей и определен в размере 15000 рублей, который разделен на 33 доли. Размеры долей участников определены п. 7.5 Устава, согласно которому: ООО «Петромэлектротехника» имеет долю номинальной стоимостью 77980 руб., Федоров Н.А. - 2428 руб., Чирков А.Д. - 520 руб. ... и другие. Всего в ООО «Оредежская ПМК-23» 33 участника стоимость долей каждого из которых определена в рублях. (л.д. 110-113 т.1). При этом, пунктом 7.6 Устава определено что на момент государственной регистрации общества учредителями оплачиваются 50% уставного капитала Общества, оставшиеся 50 % уставного капитала Общества оплачиваются учредителями в течении одного года с момента государственной регистрации общества. В связи с тем, что представленные суду акты от 05.08.2005 года приема-передачи неденежного вклада - именных бездокументарных акций в уставной капитал ООО «Оредежская ПМК-23» - не могут быть приняты судом в качестве надлежащего доказательства, так как во-первых, именная бездокументарная акция не является индивидуально определенной вещью, которую можно передать по акту и во-вторых ООО «Оредежская ПМК-23» по состоянию на 05.08.2005 года не было зарегистрировано в качестве юридического лица, правоспособностью не обладало и не могло совершать сделки как юридически так и фактически.

Кроме того, в материалы дела представлены письма участников ООО «Оредежская ПМК-23» Наумова Г.А., Трошкова В.М., Артемова А.С., Тихонова П.Т. и других адресованные генеральному директору общества Порку А.А. датированные 12.01.2006, 25.01.2006 и 26.01.2006 в которых они просят сообщить им банковские реквизиты ООО «Оредежская ПМК-23» для перечисления денежных средств на расчетный счет общества в соответствии с п.12 Учредительного договора, в противном случае учредительный договор в отношении их просят считать расторгнутым.

Согласно п.2 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» федеральным органам исполнительной власти по рынку ценных бумаг предоставлено право устанавливать дополнительные требования к предусмотренному этой статьей порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Поскольку названным законом не решен вопрос о месте проведения собрания акционеров, ФКЦБ России в соответствии с полномочиями предусмотренными п. 2 ст. 47 Закона, Постановлением от 31.05.2002 года N 17/ПС утвердил Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров в пункте 2.9. которого указано, что собрание акционеров проводиться в месте нахождения общества, если иное место не установлено Уставом или другими внутренними документами.

Оспариваемое собрание акционеров было проведено не вместе нахождения общества (Ленинградская область, Лужский район, пос. Оредеж, ул. Сазанова, 46), а по адресу Ленинградская область, Лужский район, пос. Оредеж, ул. Комсомола, 7, что также является нарушением порядка проведения собрания.

Согласно п.7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акцинер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушениями требований федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

На основании изложенного, учитывая, что истец не принимал участия в общем собрании акционеров общества, проведенном 01.06.2006 года неуполномоченными на то лицами, по адресу Ленинградская область, Лужский район, поселок Оредеж, ул. Комсомола, д.7, и указанным решением нарушены его права и законные интересы исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 11, 12 Гражданского кодекса РФ, статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Признать недействительным решения по всем вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ЗАО «Оредежская ПМК-23» состоявшегося 1 июня 2006 года по адресу : 188220, Ленинградская область, Лужский район, поселок Оредеж, ул. Комсомола, д.7.

2. Взыскать с ЗАО «Оредежская ПМК-23» в возмещение расходов по государственной пошлине в пользу Гаврилюка А.Л. 2000руб. 00 коп.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Текст документа сверен по:

файл-рассылка