АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 31 мая 2007 года Дело N А56-6631/2007

Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Лилль В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коняевой Е.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску Андреевой Людмилы Викторовны, Тимофеевой Лидии Юрьевны к ЗАО "Балтийские транспортные системы" об обязании предоставить документы по деятельности Общества при участии

от истцов - Захарова М.И. по доверенности от 22.12.2006

от ответчика - не явился, извещен (уведомление N 90948) установил:

Андреева Людмила Викторовна и Тимофеева Лидия Юрьевна обратились в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Балтийские транспортные системы" (далее -Общество) об обязании представить для ознакомления:

учредительные и регистрационные документы Общества;

документы, подтверждающие право Общества на недвижимое имущество;

годовые отчеты за последние два года;

документы бухгалтерской отчетности на дату последнего отчетного периода, начиная с 01.01.2005;

протоколы общих собраний акционеров; отчеты независимых оценщиков;

отчеты независимых оценщиков по определению рыночной и иной стоимости имущества Общества, составленные в течение последних трех лет;

список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

заключения ревизора и аудитора общества за последние два года;

решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени слушания дела, о чем свидетельствует почтовое уведомление N90948, в судебное заседание не явился, каких-либо ходатайств не представил.

В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика по правилам статьи 1546 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Истцы являются акционерами Общества, обладающими в совокупности 40% от общего количества размещенных обыкновенных именных акций.

16.06.2007 Истцы обратились в адрес Общества с требованием о предоставлении для ознакомления 22.02.2007 вышеперечисленных документов Общества.

Данное требование 16.02.2007 получено Обществом в лице секретаря-референта Общества Орешковой А.С. (л.д.15).

20.02.2007 Обществом дан Истцам ответ, согласно которому их требование будет удовлетворено Обществом по возвращении из отпуска Шуклецова А.Э, без указания конкретного срока предоставления возможности ознакомления с документами, перечисленными Истцами в требовании от 15.02.2007.

Полагая, что права и законные интересы акционеров действиями исполнительного органа Общества нарушены, Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество, требования Истцов считает необоснованными, сославшись в Отзыве на то, что 06.04.2007 в адрес Истцов им ценными письмами направлены требуемые ими документы, что подтверждается соответствующими документами: Сопроводительные письма Исх . N N 219 и 220 от 04.04.2007, Описями вложения в ценное письмо, заверенными органом почтовой связи (л.д.36-39).

В судебном заседании представителем Истцов поддержаны исковые требования в заявленном объеме, поскольку Обществом в адрес Истцов направлены копии не всех документов, право на ознакомление и при необходимости получение копий этих документов акционерами, владеющими в совокупности 25 и более процентами голосующих акций, предусмотрено пунктом 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее-Федеральный закон).

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства и доводы сторон в обоснование своих позиций, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме в связи со следующим.

В силу положений пункта 1 статьи 91 Федерального закона Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного федерального закона.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Истцы в совокупности обладают 40 % голосующих акций Общества, следовательно, они вправе получить доступ на ознакомление со всеми документами, перечисленными в пункте 1 статьи 89 Федерального закона.

Данное право акционеров не ограничивается и положениями Устава Общества (см. Раздел 5 Устава).

Согласно Требованию Истцов от 15.02.2007 ими было заявлено желание получить сведения о финансово-хозяйственной деятельности Общества, подтвержденные соответствующими бухгалтерскими и иными документами, начиная с 01.01.2005 и на дату последнего отчетного периода, и копии учредительных и регистрационных документов Общества со всеми изменениями, зарегистрированными в установленном порядке по состоянию на дату обращения..

Обществом в адрес Истцов, как усматривается из содержания Сопроводительных писем от 04.04.2007, направлены только копии учредительных и регистрационных документов, относящихся к периоду 1994- 2002 год и копии трех протоколов общих собраний акционеров за 1994 -1998 год.

Таким образом, следует признать требования Истцов обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку, в нарушение требований статей 91, 89 Федерального закона и положений пункта 5.4 Устава Общества, Обществом не был обеспечен акционерам (Истцам) доступ (не направлялось уведомление о возможности в определенное время и в определенном месте ознакомиться с документами, перечисленными в Требовании от 15.02.2007) к документам, право на ознакомление с которыми предусмотрено названным федеральным законом, и не были предоставлены копии истребованных ими документов.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 174, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

Обязать Закрытое акционерное общество «Балтийские транспортные системы» в течение десяти рабочих дней с момента вынесения настоящего решения предоставить Андреевой Людмиле Викторовне (место жительства: Санкт-Петербург, пр. М. Тореза, д.112, корп. 1 кв.262) и Тимофеевой Лидии Юрьевне (место жительства: Санкт-Петербург, Дачный пр., д.16, копр.3, кв.8), для ознакомления в помещении исполнительного органа по адресу: Санкт-Петербург, пр. Морской Славы, дом 1, следующие документы:

Устав общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке;

Свидетельство о государственной регистрации Общества;

Документы, подтверждающие права Общества на недвижимое имущество (здания, сооружения, помещения, земельные участки, морские суда и т.п.), находящиеся в собственности Общества либо ином вещном праве;

Годовые отчеты за последние два года;

Документы бухгалтерского учета и отчетности, начиная с 01.01.2005 по дату последнего отчетного периода. В том числе все документы годовой бухгалтерской отчетности, документы квартальной бухгалтерской отчетности, регистры бухгалтерского учета;

Протоколы всех проведенных годовых и внеочередных общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) Общества за весь период деятельности Общества;

Отчеты независимых оценщиков по определению рыночной и иной стоимости имущества Общества;

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, за последние два года:

Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг Общества.

Решение подлежит немедленному исполнению.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка