• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 10 июля 2007 года Дело N А56-43402/2006

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2007 года. Полный текст решения изготовлен 10 июля 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бурденкова Д.В., при ведении протокола судебного заседания судьей Бурденковым Д.В. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец Моисеева Антонина Александровна

ответчик ООО 'Строитель - 2001', ИМНС по Красногвардейскому району Санкт-Петербурга, Межрайонная ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу, Науменко Дмитрий Михайлович, Романча Анатолий Юрьевич, Нокс Игорь Олегович

о признании договоров купли-продажи долей недействительными при участии от истца Николаев В.Ю. по доверенности от 19 декабря 2004 года от ответчиков

ООО «Строитель - 2001» -Сиряпин С.А. по доверенности от 19 января 2007 года

ИМНС по Красногвардейскому району Санкт-Петербурга не явился (извещение N 83520)

Межрайонной инспекции ФНС России N15 по Санкт-Петербургу не явился (извещение N 83521) Науменко Дмитрия Михайловича не явился (извещение N 83522) Романча Анатолия Юрьевича не явился (извещение N 83523) Нокса Игоря Олеговича не явился (извещение N 83524) установил:

Моисеева Антонина Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строитель-2001" (далее - Общество), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 (далее - Инспекция N 15) и инспекции Федеральной налоговой службы России по Красногвардейскому району Санкт-Петербурга (далее - Инспекция) о применении последствий недействительности ничтожной сделки по отчуждению долей в уставном капитале Общества произведенных на основании договоров от 25 июня 2001 года N 1 и N 2, заключенных между Плешаковым А.А., Науменко Д.М., Черепановым А.И., а именно:

- о признании недействительными договоров от 27 февраля 2004 года б/н о продаже Науменко Д.М. и Черепановым А.И. своих долей Ноксу И.О. и договора от 10 августа 2005 года о продаже Ноксом И.О. своих долей гражданину Романче А.Ю.;

- о признании недействительной регистрации изменений и дополнений, внесенных в Устав Общества, зарегистрированных 15 декабря 2002 года N 2027804196451 Инспекцией, изменений и дополнений в Устав Общества, зарегистрированных 26 июля 2005 года N 2057811769816 и 17 ноября 2005 года N 2057512918051 Инспекцией N 15;

- о признании действующей редакции Устава Общества, утвержденной решением общего собрания от 28 декабря 2000 года.

Моисеева А.А. заявила ходатайство о дополнении исковых требований, просила признать за Поповым М.Ф., Хреновой Л.В., Багаченко Р.Я. и Моисеевой А.А. право собственности (каждому) на 1/6 доли в уставном капитала ООО «Строитель-2001», а за Плешаковым А.А. право собственности на 1/3 доли. Кроме того, истец просит обязать МИФНС N15 по СПб внести соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц, связанную с восстановлением прав прежних участников ООО «Строитель-2001». Признать недействительными договора купли-продажи Романчой А.Ю. долей в уставном капитале ООО «Строитель-2001» Черепанову А.И. и Зубковой Н.В., признать недействительным решение о регистрации изменений в устав Общества от 16 августа 2006 года.

Рассмотрев ходатайство о дополнении исковых требований, с учетом мнения сторон, суд полагает, что оно не подлежит удовлетворению в части признания права собственности за Поповым М.Ф., Хреновой Л.В., Багаченко Р.Я. и Плешаковым А.А., как не основанное на нормах процессуального права. В части признания права собственности на 1/6 долю уставного капитала ООО «Строитель-2001» за Моисеевой А.А., признания договоров купли-продажи долей Черепанову А.И. и Зубковой Н.В. недействительными, не подлежит удовлетворению, поскольку вышеуказанные требования в исковом заявлении не были заявлены и являются новыми, с иным предметом и иным составом лиц на стороне ответчика, поэтому рассмотрению в данном споре не подлежат.

Истец не изменяет предмет или основание ранее заявленных требований (часть 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а предъявляет новые требования, не связанные с ранее заявленными требованиями по основаниям возникновения или представленным доказательствам (часть 1 статьи 130 названного Кодекса).

Спор рассматривается по первоначально заявленным требованиям.

Представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ООО «Строитель-2001» заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вынесения судебного акта по уголовному делу N108195, о вызове в качестве свидетелей Багаченко Р.Я. и Хреновой Л.В. привлечении к участию в деле в качестве ответчиков Зубковой Н. В..

Рассмотрев заявленное ходатайство, с учетом предмета заявленных требований и отклонения ходатайства истца о дополнении исковых требований, суд полагает, что оно не подлежит удовлетворению.

Представитель ООО «Строитель-2001» также заявил ходатайство о применении судом срока исковой давности.

Ходатайство ООО «Строитель-2001» о применении судом срока исковой давности отклоняется поскольку, представитель Общества не смог пояснить по каким требованиям истца ответчик сделал заявление об истечении срока исковой давности.

МИФНС N15 по Санкт-Петербургу, ИМНС по Красногвардейскому району Санкт-Петербурга, Нокс И.О. своих представителей в судебное заседание не направили, уведомление о месте и времени рассмотрения спора получены ответчиками, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

В ранее состоявшемся судебном заседании представитель МИФНС N15 по Санкт-Петербургу заявил ходатайство о применении судом срока исковой давности по требованию к ФНС России.

Ответчики Науменко Д.М., Романча А.Ю., в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, уведомление о дате и месте судебного разбирательства, направленные по всем известным суду адресам, возвращены с отметкой органа связи об отсутствии адресата по указанному месту нахождения и истечением срока хранения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещение лица считается надлежащим, если копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения адресата, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

В силу пункта 35 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 15 апреля 2005 года N 221, не получение адресатом (их законными представителями) регистрируемые почтовые отправления возвращаются отправителями за их счет по обратному адресу, если иное не предусмотрено договором между оператором почтовой связи и пользователем.

При таких обстоятельствах извещение о времени и месте судебного заседания считается надлежащим применительно к пункту 2 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в отсутствии ИМНС по Красногвардейскому району Санкт-Петербурга, Межрайонной инспекции ФНС России N15 по Санкт-Петербургу, Науменко Дмитрия Михайловича, Романчи Анатолия Юрьевича, Нокса Игоря Олеговича в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истцу принадлежало 1/6 доли в уставном капитале ООО «Строитель-2001» (том 1, лист дела 21).

Участник ООО «Строитель-2001» Плешаков А.А. по договору купли-продажи от 25 июня 2001 года N 1, продал Науменко Д.М. долю в размере 50% от уставного капитала Общества, который по договору купли-продажи от 27 февраля 2004 года продал 50% от уставного капитала Общества Ноксу И.О..

Участник ООО «Строитель-2001» Плешаков А.А. по договору купли-продажи от 25 июня 2001 года N 2, продал Черепанову А.И. долю в размере 50% от уставного капитала Общества, который по договору купли-продажи от 27 февраля 2004 года продал 50% от уставного капитала Общества Ноксу И.О..

Нокс И.О. по договору купли-продажи от 10 августа 2005 года продал 100% долей в уставном капитале ООО «Строитель-2001» Романча А.Ю..

В обоснование своих требований представитель истца в судебном заседании сослался на статьи 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО «Строитель-2001» в обосновании своих доводов сообщил, что возбуждено уголовное дело по факту подделки договоров купли-продажи 50% долей в уставном капитале Общества.

Исследовав доводы истца и ответчиков, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Согласно статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Доля в хозяйственном обществе, предоставляющая ее собственнику как обязательственные, так в определенных случаях и имущественные права, относится к объектам гражданских прав (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации) и подчиняется общему режиму, установленному для имущества.

В соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, полагающее, что его вещные права нарушены, имеет возможность обратиться в суд как с иском о признании соответствующей сделки недействительной (статьи 166 - 181), так и с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статьи 301 - 302).

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 21 апреля 2003 года по делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). При этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 Кодекса основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя.

Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

Требования истца в части признания недействительными решений налоговых органов о внесении изменений в государственный реестр сведений о составе участников ООО «Строитель - 2001» имеют целью восстановить права Моисеевой А.А. как участника названного общества путем признания недействительными решений, на основании которых внесены записи о передаче ответчикам спорных долей и восстановлении записи об истце как участнике, владеющем 1/6 доли в уставном капитале ООО «Строитель - 2001», т.е. направлены так же на истребование спорных долей.

Отношения по государственной регистрации имеют публично-правовой характер и регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации юридических лиц).

Закон о государственной регистрации юридических лиц не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Статья 23 данного Закона в качестве оснований для отказа в государственной регистрации обуславливает только непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Таким образом, проверять достоверность сведений, указанных в заявлении, а также соблюдение порядка принятия юридическим лицом решения о внесении изменений в учредительные документы регистрирующий орган не уполномочен.

Регистрирующий орган самостоятельно решает, являются ли представленные документы достаточными для государственной регистрации изменений. Положительное решение регистрирующего органа, если вносимые сведения соответствуют решению органа управления общества, не может быть признано недействительным.

Учитывая вышеназванные положения норм права, суд полагает, что в данном споре надлежащим способом защиты права заинтересованного лица, является оспаривание решений органа управления Общества в судебном порядке и последующее внесение в реестр юридических лиц необходимых изменений в случае признания судом решения органа управления общества недействительными.

Суд полагает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Кроме того, представитель Межрайонной ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу заявил о пропуске истцом срока подачи заявления о признании ненормативных правовых актов недействительными.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом (часть 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что моментом, с которого начинается исчисление трехмесячного срока, признается день, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

В рассматриваемом случае из материалов дела видно, что истцу стало известно о нарушении его прав и законных интересов до обращения с заявлением по делу А56-30392/2006, которое было возвращено истцу определением суда от 20 июля 2006 года (том 1, лист дела 89-90). С заявлением о признании решений послуживших основанием для внесения регистрационных записей N 2057811769816 от 26 июля 2005 года и N 2057812918051 от 17 ноября 2005 года, произведенных Межрайонной ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу, недействительными, Моисеева А.А. обратилась в арбитражный суд 02 октября 2006 года, то есть с пропуском срока, установленного в части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайство о восстановлении пропущенного срока подачи заявления с указанием уважительных причин истцом в процессе рассмотрения спора заявлено не было.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных Моисеевой А.А. требований.

Определением суда от 12 февраля 2007 года истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. Государственная пошлина относиться на истца в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении заявленных Моисеевой Антониной Александровной требованиях - отказать.

Взыскать с Моисеевой Антонины Александровны в доход федерального бюджета 6 400 рублей государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

     Судья
Бурденков Д.В.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-43402/2006
Принявший орган: Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Дата принятия: 10 июля 2007

Поиск в тексте